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Sistemas de Financiamiento Colectivo
Sistemas de Financiamiento Colectivo
Ciudad de Buenos Aires
Viernes 29 de diciembre de 2017
Comisión Nacional de Valores reglamenta el Sistema de Financiamiento Colectivo
Tras haber realizado una Consulta Pública donde se recibieron diversas opiniones y propuestas, la Comisión Nacional de Valores, reglamenta el sistema de financiamiento en su carácter de autoridad de control y reglamentación, fiscalización y aplicación del “Crowdfunding” o Sistema de Financiamiento Colectivo conforme lo dispuesto en la Ley de Capital Emprendedor N°27.349.
El mencionado sistema conecta a pluralidad de personas humanas y/o jurídicas que actúan como inversores con otras que solicitan financiamiento en calidad de Emprendedores de un Proyecto de Financiamiento Colectivo individualizado, para la creación y/o desarrollo de un bien y/o servicio a través de una Plataforma de Financiamiento Colectivo mediante la emisión de acciones, deuda convertible y/o valores fiduciarios. En ese contexto, el sujeto a fiscalizar por la CNV será la “Plataforma de Financiamiento Colectivo”, fijando los requisitos de acreditación para obtener su autorización y registro, así como el régimen informativo que deberá cumplir.
CNV reglamenta este sistema desde una doble perspectiva. Por un lado, regular las plataformas de financiamiento colectivo, como un instrumento que fomente ideas innovadoras, el espíritu emprendedor y sobre todo el desarrollo de las PyMEs. Y por el otro, velando por el mandato legal que tiene de proteger al público inversor.
Contenido
Capítulo I: Plataforma de financiamiento colectivo
Sección I: Disposiciones Generales. Definición.
Control.
Presentación.
Denominación y objeto social.
Composición del órgano de administración.
Sección II Requisitos para la inscripción en el registro. Requisitos generales.
Requisitos generales de organización interna.
Sección III Trámite de inscripción en el registro. Registro único.
Inscripción en otros registros.
Actividades afines y complementarias.
Sección IV Patrimonio neto mínimo.
Monto patrimonio neto mínimo.
Recomposición patrimonio neto mínimo.
Sección V Actuación de la plataforma de financiamiento colectivo. Obligaciones.
Prohibiciones.
Normas de conducta.
Transparencia.
Obligatoriedad de ingreso de ofertas.
Comisiones y publicidad.
Contenido del sitio o página web.
Operación del sitio o página web.
Información al inversor.
Publicidad e información voluntaria promocional.
Sección VI Órgano de administración y órgano de fiscalización.
Conocimientos y experiencia de los miembros del órgano de administración y fiscalización.
Libro de actas.
Responsable de plataforma de financiamiento colectivo. Designación.
Garantías.
Conductas ilícitas.
Sección VIII Conservación de la documentación.
Plazo de conservación de documentación.
Protección de documentación.
Sección IX Cumplimiento permanente de los requisitos. Regla general.
Incumplimiento.
Abstención de funcionamiento.
Sección X De la cancelación de la inscripción en el registro y la revocación de la autorización para funcionar.
Cancelación voluntaria.
Revocación de la autorización y cancelación del registro.
Sustitución.
Sección XI Hechos relevantes.
Remisión inmediata por medio de la autopista de la información financiera.
Lista enunciativa de supuestos.
Sección XII Régimen informativo general.
Régimen informativo autopista de la información financiera.
Sección XIII Emprendedores y proyectos de financiamiento colectivo.
Monto máximo de emisión.
Período de suscripción.
Cambio material en el proyecto.
Régimen informativo periódico del emprendedor en la pfc.
Sección XIV Mercado de reventa.
Requisitos de información para el inversor
Sección XV inversores.
Límites de inversión en el sistema de financiamiento colectivo.
Capítulo I: Plataforma de financiamiento colectivo.
ARTÍCULO 1º.- Las Plataformas de Financiamiento Colectivo (en adelante “PFC”) son personas jurídicas constituidas como sociedades anónimas, autorizadas para funcionar como PFC por la Comisión e inscriptas en el registro creado al efecto.
ARTÍCULO 2°- En cumplimiento de las funciones establecidas por el artículo 22 de la Ley N° 27.349 y la Ley N° 26.831, la Comisión ejercerá el control respecto de las sociedades anónimas registradas como PFC desde su inscripción hasta la baja en el registro respectivo.
ARTÍCULO 3°.- Las sociedades anónimas que decidan utilizar la expresión “Plataforma de Financiamiento Colectivo” o la sigla “PFC” tomando en consideración lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley N° 27.349 deberán presentar la documentación pertinente en forma previa a su autorización por parte de la Comisión para actuar como PFC.
ARTÍCULO 4°.- La razón social o la denominación social de las sociedades que deseen inscribirse como Plataformas de Financiamiento Colectivo deberá incluir la expresión “Plataforma de Financiamiento Colectivo” o la sigla “PFC”, siendo ésta considerada una denominación exclusiva en los términos del artículo 28 de la Ley N° 26.831.
El objeto social de las Plataformas de Financiamiento Colectivo o “PFC” deberá indicar entre sus actividades la que consiste en poner en contacto, de manera profesional y exclusivamente mediante portales web u otros medios análogos, a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas que actúan como inversores con personas humanas y/o jurídicas que solicitan financiación en calidad de “Emprendedores de Financiamiento Colectivo”.
ARTÍCULO 5°.- El Directorio de la Sociedad que desee inscribirse como PFC deberá adecuarse a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades en cuanto a su composición y funcionamiento. En caso de conformarse un Directorio plural, al menos dos tercios de los Directores titulares y suplentes, deberán tener domicilio real en la República Argentina.
ARTÍCULO 6°. - A los fines de su inscripción en el registro correspondiente, y sin perjuicio de la documentación requerida a los efectos de su autorización dentro del régimen de Financiamiento Colectivo conforme lo exigido por el artículo 25 de la Ley N° 27.349, las PFC deberán reunir los siguientes requisitos y presentar la siguiente documentación mínima:
- Estructura Jurídica: Deberán ser sociedades anónimas constituidas en la República Argentina.
- Estatuto social: Texto ordenado vigente del estatuto social o instrumento constitutivo con constancia de su inscripción en el Registro Público correspondiente.
- Objeto Social: El estatuto social deberá contemplar dentro del objeto social la actuación como PFC, la cual consiste en poner en contacto, de manera profesional y exclusivamente mediante portales web u otros medios análogos, a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas que actúan como inversores con personas humanas y/o jurídicas que soliciten financiación en calidad de Emprendedores de Financiamiento Colectivo. A fin de cumplir con su objeto, las PFC deberán contemplar los recaudos previstos en la Ley N° 27.349; y los artículos 9 y 10 del presente Capítulo respecto del alcance de las mismas, no siendo su objeto
- Razón Social o Denominación Social: incluyendo la expresión “Plataforma de Financiamiento Colectivo” o la sigla “PFC”.
- Domicilios: sede social inscripta y sede de la administración. El lugar donde se encuentren los libros, conforme el Código Civil y Comercial de la Nación, deberá ser la sede inscripta. De contar con sucursales deberá informar, además, sus domicilios.
- Registro de accionistas.
- Comunicación: Indicar dirección URL del Sitio o Página Web de la PFC, dirección de correo electrónico institucional, así como su cuenta en redes sociales en caso de poseer.
- Declaración Jurada Autopista de la Información Financiera (AIF): Declaración Jurada para el ingreso de información en la AIF, conforme el texto del Anexo II del Título XV “Autopista de la Información Financiera” firmada por el representante legal de la sociedad.
- Actas: Actas de asamblea y actas del órgano de administración en las cuales se haya aprobado:
- (i) la solicitud de autorización a la Comisión para funcionar como PFC y su inscripción en el registro correspondiente;
- (ii) la designación de los miembros del órgano de administración y del órgano de fiscalización y;
- (iii) la designación del Responsable de PFC.
- j) Nóminas: Nóminas de los miembros del órgano de administración y de fiscalización (titulares y suplentes) y gerentes de primera línea, indicándose domicilio real, teléfonos, correos electrónicos, y antecedentes personales y profesionales. Deberá presentarse los instrumentos que acrediten tales designaciones y la aceptación de los cargos correspondientes.
- Declaración jurada de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo: Deberá completarse y ser firmada por cada uno de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización, y por el Responsable de PFC, informando que no cuentan con condenas por delitos de lavado de activos y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran en listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, así como su condición de Persona Expuesta Políticamente (PEP).
- Declaraciones juradas de incompatibilidades: Declaraciones juradas suscriptas por cada miembro, titular o suplente, del órgano de administración, miembro del órgano de fiscalización, y por el Responsable de PFC, en las que conste que el firmante no se encuentra alcanzado por las incompatibilidades reglamentadas en el presente Capítulo, en la Ley N° 26.831 y en la Ley N° 27.349.
- m) Antecedentes penales: Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales por parte de los miembros del órgano de administración y de fiscalización (titulares y suplentes) y gerentes de primera línea.
- n) Función de Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo: Datos de la persona a cargo de esta función, indicándose domicilio real, teléfono, correo electrónico, CUIT, antecedentes personales y profesionales.
- ñ) Estados Contables: Estados contables anuales con una antigüedad no superior a CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción, que acrediten el monto de patrimonio neto mínimo requerido en el presente Capítulo, acompañados de copia certificada ante escribano público del acta del órgano de administración que los apruebe, del informe del órgano de fiscalización y del dictamen del auditor externo, con la firma legalizada por el Consejo Profesional correspondiente. De exceder dicho lapso, deberá presentar certificación contable emitida por Contador Público Independiente con firma legalizada por el consejo profesional respectivo sobre el cumplimiento de requisito patrimonial establecido en el presente Título. Al momento de la inscripción, el capital social de la entidad deberá estar totalmente integrado.
- o) Auditores Externos: Los auditores externos deberán estar registrados en el registro de auditores externos que lleva la Comisión. Deberá presentarse acta del órgano de la cual surja la designación de los auditores externos.
- p) Constancia del número de C.U.I.T.
- q) Organización Interna: Acreditar los recaudos y presentar la documentación indicada en el presente Capítulo.
- r) Tasas: Acreditación del pago de la Tasa de fiscalización y control y/o arancel de autorización requerido por la Comisión que eventualmente pudiere corresponder.
- s) Contratos: Acompañar copia simple de los contratos proforma a ser celebrados entre la PFC, los Emprendedores de Financiamiento Colectivo y los Inversores, a los efectos de su toma de conocimiento por parte de la Comisión.
- t) Transferencia de fondos: La PFC deberá indicar qué canal utilizará para la recepción y transferencia de los fondos entre Inversores y Emprendedores de Financiamiento Colectivo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 13, inc. o) del presente Capítulo.
Sin perjuicio de la documentación expuesta anteriormente, la Comisión podrá requerir a las PFC toda otra información complementaria que resulte necesaria a los fines del cumplimiento de su actividad conforme a las normas y reglamentaciones vigentes.
La documentación indicada en los incisos b), f), h) y j) deberá ser presentada en copia certificada ante escribano público.
ARTÍCULO 7°. - Las PFC deberán contar, para su inscripción y durante todo el tiempo de su funcionamiento, con la estructura organizativa, administrativa, operativa y de control adecuada al tipo, complejidad y volumen de negocio que desarrolla, debiendo reunir los requisitos mínimos y presentar la documentación que se indica a continuación:
- Organigrama: Descripción de las funciones gerenciales, operativas, técnicas y administrativas identificando las personas que realizan cada una de ellas.
- Contar con manuales de funciones, de procedimientos operativos, de gestión de riesgos y de procedimientos contables, aprobados por el órgano de administración, utilizados para llevar a cabo su objeto social. Este requisito podrá ser cumplido mediante la presentación de lineamientos de gestión de las funciones, de procedimientos operativos, de gestión de riesgos y de procedimientos contables, aprobados por el órgano de administración, y que reúnan las condiciones de ser claros, precisos y objetivos en la exposición de criterios y elementos aplicables para cada una de funciones y/o procedimientos. Los manuales o lineamientos, según el caso, deberán estar a disposición de la Comisión.
- Control interno: Descripción de los mecanismos de control interno diseñados para garantizar el cumplimiento de las decisiones y los procedimientos en todos los niveles con los que efectivamente cuente la PFC, incluyendo procedimientos de adopción de decisiones y detalle de las estructuras organizativas con las que contare la PFC, que especifiquen de forma clara y documentada los canales de información y asignen funciones y responsabilidades. Se deberá contemplar que las funciones comerciales y analíticas trabajen en forma independiente.
- Transparencia: Descripción de manuales, lineamientos, procedimientos y sistemas de supervisión y control, implementados para la prevención, detección y represión de las conductas contrarias a la transparencia en el ámbito de la regulación de esta Comisión.
- Informática: Detalle de los sistemas informáticos críticos incluyendo mínimamente: objetivos, alcances, interfaces y características del equipamiento: Hardware y Software de Base utilizado. Procedimientos que se seguirán para garantizar la seguridad, resguardo (“backup”), acceso, confidencialidad, integridad e inalterabilidad de los datos, y los Planes de Contingencia que se aplicarán en caso de ocurrir situaciones fortuitas y/o extraordinarias ajenas a la PFC Las políticas de seguridad, planes de contingencia y políticas de backup, deberán adecuarse a los requerimientos de la Comisión.
En el caso de contratación con proveedores de servicios Cloud Computing, la PFC deberá informar el comprobante de pago al proveedor a la Comisión.
Informe de Auditoría de Sistema: Dictamen de Auditor externo de sistemas respecto al nivel de seguridad de los sistemas críticos, planes de contingencia y políticas de backup.
En caso que la PFC modifique algún sistema crítico deberá informarlo a la Comisión cumpliendo con los requisitos del inciso e).
ARTÍCULO 8°. - El Registro será público, estará a cargo de la Comisión y en él se inscribirán todas las PFC. La Comisión llevará en forma separada y específica la registración de las Sociedades Anónimas que se inscriban bajo la figura de PFC.
ARTÍCULO 9°.- Las PFC no podrán realizar ninguna otra actividad sujeta al control de la Comisión, ni inscribirse en otras categorías de agentes y/o sujetos bajo fiscalización de este Organismo, excepto que la PFC pretenda realizar una apertura de su capital a través del Régimen de Oferta Pública y/o busque financiamiento a través de la emisión de deuda.
ARTÍCULO 10.- La PFC podrá realizar actividades afines y complementarias no sujetas al control de la Comisión, siempre y cuando no exista conflicto de interés entre las actividades que pretendan desarrollarse, y se observen los principios de transparencia, objetividad, diligencia y buena fe en el trato con sus clientes.
Las PFC deberán presentar un informe suscripto por la persona a cargo de la Función de Responsable de la PFC que acredite que las actividades afines y complementarias no entran en conflicto de intereses con los servicios de PFC previstos en la Ley N° 27.349.
ARTÍCULO 11.- Las PFC deberán contar en forma permanente con un patrimonio neto mínimo de PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($250.000), el que deberá surgir de sus estados contables anuales.
Los estados contables anuales deberán ser acompañados con el acta de directorio por la cual se resuelve su aprobación, el informe del órgano de fiscalización, y dictamen del auditor con firma legalizada por el Consejo Profesional correspondiente.
Tanto el órgano de fiscalización en su informe, como el auditor en su dictamen, deberán además expedirse específicamente respecto de la adecuación del patrimonio neto mínimo conforme las exigencias establecidas en el presente Capítulo.
Adicionalmente, los estados contables anuales deberán ser acompañados con la Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio y el acta de asamblea que los apruebe.
ARTÍCULO 12.- En caso de surgir de los estados contables anuales un importe del patrimonio neto inferior al valor establecido para el patrimonio neto mínimo, la Plataforma de Financiamiento Colectivo deberá inmediatamente informar dicha circunstancia a la Comisión, acompañando el detalle de las medidas que adoptará para la recomposición en un plazo que no podrá superar los DIEZ (10) días hábiles. Vencido este plazo deberá acreditar la adecuación.
ARTÍCULO 13.- Para la actuación como PFC, las mismas deberán:
- Tener a disposición de la Comisión, el manual, o los lineamientos, de procedimientos y gestión de riesgos de la PFC donde se deberán detallar todos los riesgos inherentes a su actividad, así como los mecanismos de evaluación y procedimientos aplicados para mitigar los mismos.
- Exponer en todas sus publicaciones y en un lugar destacado de su página web de manera clara y concisa los riesgos existentes para los Emprendedores de Financiamiento Colectivo y para los Inversores respecto al ingreso y actuación dentro de la PFC, sin que ello importe efectuar una calificación de riesgo en los términos del artículo 57 de la Ley N° 26.831, ni emitir opinión respecto de la factibilidad de los Proyectos de Financiamiento Colectivo y/o asegurar la obtención de lucro al inversor.
- Elaborar una Guía de Selección de Proyectos de Financiamiento Colectivo que debe contener los criterios y/o metodologías que la PFC aplicará para el análisis, selección y publicación de los Proyectos de Financiamiento Colectivo, los cuales deberán ser objetivos, razonables y no discriminatorios. Dicha guía tendrá carácter de Declaración Jurada y deberá ser suscripta por dos miembros de la PFC, debiendo uno de ellos ser miembro del Órgano de Administración y el restante estar inscripto en el Registro de idóneos a cargo de la Comisión.
- Prever los mecanismos que la P.F.C. utilizará para describir el grado de financiamiento, progreso y/o fracaso de los Proyectos presentados en la misma, debiendo estar los mismos a disposición de la Comisión cuando ésta así se lo requiera.
- Prever los canales de comunicación que la PFC utilizará para facilitar la contratación del Sistema de Financiamiento Colectivo; la publicidad de los Proyectos de Financiamiento Colectivo, el modo de transmisión de información, periódica o eventual, sobre acontecimientos societarios que sean informados por los Emprendedores de Financiamiento Colectivo al Público Inversor; y sobre la evolución de los Proyectos de Financiamiento Colectivo. Dicha información deberá encontrarse a disposición de la Comisión cuando ésta así lo requiera. Para toda publicidad de los Proyectos de Financiamiento Colectivo, la PFC deberá aplicar criterios objetivos, diseñados razonablemente y no discriminatorios o arbitrarios.
- Desarrollar canales de comunicación y consulta directa de los Inversores y de estos con los Emprendedores de Financiamiento Colectivo, de manera electrónica y/o telefónica, los cuales deberán ser de acceso público para los Inversores registrados en la PFC. La PFC no podrá participar de manera directa en la interacción entre Emprendedores de Financiamiento Colectivo e Inversores, excepto en carácter de moderador para remover abusos o fraudes potenciales.
- Mantener accesible en su página web la información de cada Proyecto de Financiamiento Colectivo mientras sus instrumentos no hayan vencido o hayan sido recomprados por el Proyecto de Financiamiento Colectivo.
- Realizar la confección y poner a disposición de la Comisión, los contratos proforma a ser celebrados entre la PFC, los Emprendedores de Financiamiento Colectivo, los Proyectos y los Inversores.
- Aplicar criterios objetivos, medibles y consistentes para listar Proyectos en la PFC. Los criterios pueden ser: tipo de valor, localización, industria, monto solicitado o disponible para invertir, avance del fondeo inversión mínima y máxima.
- Proveer funciones de búsqueda o categorización de la información exclusivamente en base a los criterios anteriormente descriptos.
- Establecer un procedimiento para inhibir el acceso a la PFC o, en su caso, cancelar un Proyecto de Financiamiento Colectivo si la PFC tiene bases razonables para creer que es potencialmente fraudulento.
- Establecer procedimientos tendientes a acreditar que se han tomado los recaudos razonables que diligentemente acrediten la identidad, capacidad económica y cumplimiento de la normativa vigente de los Inversores de Financiamiento Colectivo, particularmente, exigir declaración jurada de cumplimiento del artículo 55 de la presente reglamentación.
- Informar al Inversor:
- Procedimiento de la oferta y riesgos asociados;
- Tipos de instrumentos en los que consistiría la inversión y riesgos asociados;
- Restricciones de reventa;
- La información que los Emprendedores de Financiamiento Colectivo están obligados a proveer conforme la presente Reglamentación;
- Los límites de inversión de acuerdo con la Ley N° 27.349 y la presente Reglamentación;
- Los derechos y límites a la cancelación del compromiso de inversión por parte del Inversor y las circunstancias que pueden provocar la suspensión de la oferta por parte del Emprendedor de Financiamiento Colectivo;
- Una descripción del proceso para completar la transacción o para cancelarla, haciéndole saber que contará con hasta DIEZ (10) días después de la fecha de realizar su compromiso de inversión para retractarse.
- Informar al Inversor que en caso de que no confirme su voluntad de inversión después de un cambio material en el Proyecto durante el período de suscripción, su oferta inicial será cancelada y los fondos serán devueltos según los términos originalmente suscriptos entre las partes.
- Exigir al Inversor la presentación de un documento por medio del cual tome conocimiento y deje constancia que:
- Existen restricciones a su capacidad para cancelar la inversión comprometida y obtener la devolución de la misma;
- Puede resultar dificultoso revender los instrumentos adquiridos;
- Invertir en estos instrumentos y venderlos implica riesgos y no debería invertir fondos a menos que pueda afrontar una pérdida total de los mismos.
- ñ) Mantener actualizado al Emprendedor de Financiamiento Colectivo con respecto al progreso del monto de financiamiento solicitado para su Proyecto. La PFC avisará a los Inversores el resultado de la suscripción del Proyecto. A partir de ese momento los fondos serán transferidos a los Emprendedores de Financiamiento Colectivo y el Inversor recibirá los instrumentos.
- Direccionar a los Inversores donde transferir los fondos con respecto a la inversión en cada Proyecto.
- Indicar fehacientemente al canal de recepción de fondos la liberación, a favor del Emprendedor de un Proyecto de Financiamiento Colectivo, de los fondos recaudados en una suscripción exitosa, o devolver los fondos a los Inversores en caso de fracaso de la suscripción.
- La PFC deberá recabar información identificatoria suficiente acerca del Inversor. Deberá dar cumplimiento a las disposiciones que eventualmente emita la autoridad competente en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
- La PFC deberá velar por la autenticidad, preservación y confidencialidad de la información aportada por los emprendedores e inversores.
ARTÍCULO 14.- En su actuación las Plataformas de Financiamiento Colectivo y/o el Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo no podrán:
- Brindar asesoramiento financiero y/o recomendaciones de inversión en relación a los Proyectos de Financiamiento Colectivo promocionados por la PFC, sin perjuicio de brindar la información objetiva a que hace mención el inciso d) del artículo 30 de la Ley N° 27.349.
- Destacar Proyectos de Financiamiento Colectivo promocionados en la PFC en detrimento de otros, excepto la opción de listado por ordenamiento de fecha, monto u otros parámetros objetivos mencionados en el inciso d) del artículo 30 de la Ley N° 27.349.
- Recibir fondos por cuenta de los Emprendedores de Financiamiento Colectivo a los fines de invertirlos en Proyectos de Financiamiento Colectivo desarrollados por esos mismos Emprendedores.
- Gestionar las inversiones en los Proyectos de Financiamiento Colectivo; poseer, custodiar o administrar fondos suscriptos a Proyectos de Financiamiento Colectivo y/o instrumentos de Financiamiento Colectivo. En caso de utilizar un Fideicomiso para la administración de los fondos suscriptos, la PFC y las sociedades que formen parte del grupo económico de la misma, no podrán actuar como Fiduciario del mismo.
- Adjudicar fondos de un Proyecto de Financiamiento Colectivo a otro Proyecto de Financiamiento Colectivo sin la autorización expresa de los Inversores que hubieren aportado esos fondos.
- Asegurar a los Emprendedores de Financiamiento Colectivo la captación de la totalidad o una parte de los fondos.
- Financiar por cuenta propia o gestionar financiamiento por cuenta de terceros, sea en todo o parte, de los fondos requeridos para los Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados por la PFC, antes o después del período de suscripción. Esta prohibición recae sobre la PFC así como sobre sus accionistas y grupo de control.
- Asegurar a los Inversores el retorno de su inversión en un Proyecto de Financiamiento Colectivo en el que participen.
- Presentar Proyectos de Financiamiento Colectivo desarrollados por el Responsable de PFC dependiente de esa PFC, así como de los accionistas y/o grupo de control de la PFC.
- Participar en Proyectos de Financiamiento Colectivo o ser Fiduciario de Proyectos de Financiamiento Colectivo que empleen un Fideicomiso como vehículo para la inversión, sean estos publicados en su PFC o en cualquier otra PFC.
- Efectuar ofrecimientos de fondos propios, de sus dependientes, del Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo, de sus accionistas y/o grupo de control para ser invertidos en Proyectos de Financiamiento Colectivo promocionados por las Plataformas de Financiamiento Colectivo.
- Remunerar a los dependientes y/o personal contratado de la PFC y/o pagar servicios de comercialización utilizando fondos captados para inversión en Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados en la PFC.
- Realizar actividades que puedan dar lugar a un conflicto de interés y/o hacer un uso inadecuado y/o divulgar indebidamente información confidencial.
- Delegar en terceros, total o parcialmente la ejecución de los servicios que constituyan el objeto del contrato suscripto con los Emprendedores de Financiamiento Colectivo.
- Publicar una sucesiva suscripción de participaciones de un mismo Proyecto sin notificar de manera fehaciente a los Inversores de ese Proyecto. La notificación deberá contener una advertencia acerca de los eventuales riesgos de dilución de la participación del Inversor, así como informar la posibilidad de ejercicio del derecho de preferencia.
ARTÍCULO 15.- En su actuación las PFC deberán observar las siguientes pautas mínimas:
- Actuar de acuerdo con los principios de transparencia, diligencia y objetividad.
- Evitar e informar situaciones que pudieren ocasionar un eventual conflicto de intereses.
- Implementar un adecuado sistema de control interno. Al efecto, se entenderá por sistema de control interno al conjunto de objetivos, políticas, planes, métodos, procedimientos, información, registros y otras medidas que establezcan las PFC con el propósito de:
- Adoptar, aplicar y mantener procedimientos y políticas de riesgo que permitan determinar los riesgos derivados de las actividades, procesos y sistemas de las PFC, y en su caso, establecer el riesgo tolerado por sus participantes así como adoptar acciones eficaces para gestionar los riesgos.
- Delimitar las diferentes funciones y responsabilidades entre sus órganos sociales, unidades administrativas y personal, a fin de obtener eficiencia y eficacia en la realización de sus actividades.
- Contar con información financiera económica, contable, jurídica o legal y administrativa, que sea completa, correcta, precisa, íntegra, confiable y oportuna.
- Observar permanentemente la normativa aplicable a sus actividades, siendo responsables por la prestación y funcionalidad de su sistema.
ARTÍCULO 16.- Las Plataformas de Financiamiento Colectivo deberán cumplir los recaudos y pautas de Transparencia establecidos en la Ley N° 26.831, la Ley N° 27.349 y en el Título XII “Transparencia en el ámbito de la oferta pública” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 17.- La PFC deberá garantizar la inalterabilidad de las ofertas ingresadas, y de ella deberán surgir en forma inmediata y adecuada un identificador único, la oportunidad -día, hora, minutos y segundos-, modalidad, instrumento, cantidad, precio en su caso, individualización del cliente, su número de C.U.I.T./C.U.I.L., y toda otra circunstancia relacionada con la oferta que resulte necesaria para su identificación y seguimiento.
ARTÍCULO 18.- Las comisiones que cobran las PFC por sus servicios deberán ser publicadas y estar actualizadas. Deberán ser presentadas de manera clara e inequívoca de forma tal que el Inversor y el Emprendedor puedan conocer fehacientemente el costo de participación en la PFC. A estos efectos, deberán remitir a la Comisión por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF) y publicar en su Sitio o Página Web Institucional (en un lugar destacado) y mantener actualizados permanentemente, una descripción de cada uno de los costos vigentes a cargo de los Inversores y Emprendedores o usuarios, por todo concepto.
ARTÍCULO 19.- Las PFC deberán indicar claramente en su sitio o página web institucional y/u otros medios relacionados con su actividad a modo de leyenda, lo siguiente: la denominación social de la entidad; la inscripción bajo el N° asignado por la Comisión; e incluir expresamente que “la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES no ha emitido juicio sobre la información contenida en los Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados y que esta información y/o antecedentes no han sido puestos previamente a consideración de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” y que “la veracidad de la misma es exclusiva responsabilidad del Emprendedor de Financiamiento Colectivo”, o leyenda similar; e indicar con claridad y de manera inequívoca qué actividades se encuentran comprendidas dentro de la autorización otorgada por la Comisión.
ARTÍCULO 20.- La PFC deberá publicar en su sitio web, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 del presente Capítulo, los gastos y/o comisiones aplicables a los Inversores y a los Emprendedores de Financiamiento Colectivo, según corresponda, así como el procedimiento de contratación y la forma de facturación.
ARTÍCULO 21.- El sistema deberá:
- Contemplar obligatoriamente un mecanismo que verifique que el inversor cuenta con una clave para acceder al envío de ofertas por medio del sistema.
- En caso afirmativo, desplegar una pantalla para el envío de la oferta por parte del inversor.
- En caso negativo, contemplar un mecanismo que impida el envío de ofertas por parte del inversor.
- Registrar para cada inversor que opere por esta vía la fecha, hora, minuto y segundo del envío de la oferta.
- Desplegar una pantalla con la opción de impresión, guardado, y envío por correo electrónico para el inversor, de la oferta remitida a la PFC, de donde surja la hora, minuto, segundo y demás detalles de la oferta impartida.
- Desplegar la secuencia indicada en el inciso a) del artículo 23 del presente Capítulo.
ARTÍCULO 22.- La PFC deberá publicar en su Sitio o Página Web enlaces fácilmente identificables con acceso a:
- el Manual/Lineamientos de Procedimientos y Gestión de Riesgos de la PFC.
- una descripción de la metodología que utiliza para realizar la selección de los Proyectos de Financiamiento Colectivo a publicitar, la cual deberá ser objetiva, razonable y no discriminatoria.
- los procedimientos y medios a través de los cuales se realiza la suscripción de los instrumentos ofertados en la PFC.
- los procedimientos y los medios para la presentación de quejas y/o reclamos por parte de los clientes y los procedimientos para resolverlos.
- las medidas adoptadas para evitar los conflictos de interés.
- en su caso, la identidad de las empresas de servicios de pago que presten sus servicios a la PFC.
- información sobre los datos del desempeño histórico de la PFC, quien deberá exponer estadísticas sobre el número o el porcentaje de incumplimientos, así como la tasa de morosidad para los casos correspondientes. También deberá informar el método aplicado para la definición de cada variable y su fórmula de cálculo.
ARTÍCULO 23.- La PFC deberá antes de confirmar una operación por parte de un Inversor:
- Desplegar una pantalla en su Sitio o Página Web con los riesgos que implica para los inversores la compra de los instrumentos incorporados a la PFC y, en todo caso, el riesgo de pérdida del capital invertido y el riesgo de falta de liquidez, tal como se especifica en el inciso m) del artículo 13 del presente Capítulo. En el caso de financiamiento colectivo bajo la forma de emisión de acciones por parte de un emprendedor, la PFC deberá asimismo informar al inversor sobre la existencia de riesgos de dilución de la participación en la sociedad; de no recibir dividendos; y de no poder influir en la gestión de la sociedad. En el caso de financiamiento colectivo bajo la forma participación en préstamos convertibles en acciones, la PFC deberá informar al inversor sobre el riesgo de que la sociedad opte por la no conversión de los títulos, así como de la posibilidad del inversor de rechazar dicha conversión si se efectuare y optar por recibir su inversión con más los intereses pactados.
- Confirmar que se ha cumplido con la presentación de un documento suscripto por el Inversor por medio del cual deja constancia de haber tomado conocimiento que:
- Existen restricciones a su capacidad para cancelar la inversión comprometida y obtener la devolución de la misma.
- Puede resultar dificultoso revender los instrumentos adquiridos; y
- Invertir en estos instrumentos y venderlos implica riesgos y no debería invertir fondos a menos que pueda afrontar una pérdida total de los mismos.
- Desplegar una pantalla en su Sitio o Página Web con la advertencia de que la PFC no ostentala condición de banco o entidad financiera, y que no está adherida a ningún fondo de garantía de las inversiones.
- Indicar a modo de advertencia que los Proyectos de Financiamiento Colectivo no son objeto de autorización ni de supervisión por la Comisión y que la información facilitada por la PFC y el prospecto confeccionado por el Emprendedor de Financiamiento Colectivo no han sido revisados por ésta, y que los instrumentos a emitirse en caso de una suscripción exitosa quedan automáticamente excluidos de los requisitos y exigencias del régimen de Oferta Pública que, en el marco de la Ley N° 26.831, autoriza la Comisión.
ARTÍCULO 24.- Las PFC autorizadas por la Comisión están facultadas a realizar todas las actividades tendientes a la promoción y desarrollo de los Proyectos de Financiamiento Colectivo, incluyendo a modo enunciativo la realización de publicidades de los Proyectos de Financiamiento Colectivo por cualquier medio, cumpliendo con las siguientes pautas:
- Observar las prohibiciones establecidas en la Ley N° 27.349 y en el artículo 14 del presente Capítulo.
- Agregar en forma legible y destacada lo siguiente:
- Una leyenda que indique que el valor de los instrumentos es neto de la comisión de la PFC;
- Un detalle de comisiones y gastos que cobra la PFC; y
- En todos los casos se deberá precisar la fecha de vigencia de los datos informados e incorporar una indicación de la dirección web donde puede el inversor adquirir datos actualizados.
ARTÍCULO 25.- Los miembros del órgano de administración y fiscalización de las PFC deberán obrar con lealtad y diligencia exigidas en la Ley General de Sociedades y contar con capacidad y experiencia suficientes para velar por una gestión sana y prudente.
ARTÍCULO 26.- Las PFC deberá llevar los libros de actas previstos en la Ley General de Sociedades. REUNIONES A DISTANCIA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO 27.- El órgano de administración de la PFC podrá funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Se entenderá que sólo se computarán a los efectos del quórum a los miembros presentes salvo que el estatuto establezca lo contrario. Asimismo, el estatuto deberá establecer la forma en que se hará constar en las actas la participación de miembros a distancia. SECCIÓN VII
ARTÍCULO 28.- La Asamblea de accionistas de la PFC deberá designar a una persona humana para desempeñase como Responsable de PFC, a fin de controlar y evaluar el cumplimiento por parte de la PFC y de los empleados afectados a la actividad, de las obligaciones que les incumben en virtud de la Ley N°27.349 y de las presentes Normas, e informará al respecto al órgano de administración. El responsable designado tendrá las siguientes funciones:
- Controlar y evaluar la adecuación y eficacia de las medidas y los procedimientos establecidos de conformidad con las obligaciones resultantes de la Ley N° 27.349 y del presente Capítulo.
- Monitorear la eficacia de los mecanismos de control interno, procedimientos, políticas y métodos que la PFC utiliza en sus actividades, así como adoptar las medidas oportunas para corregir toda posible deficiencia.
- Verificar el efectivo cumplimiento de las medidas y los procedimientos creados para detectar, gestionar, eliminar y/o hacer público todo conflicto de intereses.
- Remitir a la Comisión por medio de la AIF, dentro de los TREINTA (30) días corridos de cerrado el ejercicio, un informe con los resultados de los exámenes llevados a cabo durante el mismo como consecuencia de las funciones a su cargo.
El órgano de administración de la PFC deberá garantizar al Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo los recursos y el acceso a toda información necesaria para el cumplimiento adecuado de su función.
ARTÍCULO 29.- La PFC deberá garantizar al Responsable de PFC las siguientes condiciones:
- Los recursos y el acceso a toda información necesaria para el cumplimiento adecuado de su función.
- Una retribución no vinculada a los resultados económicos o a la rentabilidad de la PFC, ni sujeta a ninguna otra situación o acontecimiento futuro, y que deberá ser fijada por el órgano de administración de modo que quede garantizada la independencia en la actuación del Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo.
ARTÍCULO 30.- Cualquier empleado o integrante del órgano de administración o del órgano de fiscalización de una PFC que tomare conocimiento de que se ha incurrido en una posible conducta ilícita, dará detallada cuenta de ello por medio fehaciente y en forma inmediata al Responsable de PFC, sin perjuicio de la realización de otras medidas y/o comunicaciones.
ARTÍCULO 31.- Las PFC deberán conservar la documentación involucrada en sus actividades y funciones durante un plazo de DIEZ (10) años. Conforme el artículo 329, inciso b) del Código Civil y Comercial, podrán conservar la documentación en microfilm, discos ópticos y otros medios mecánicos similares y aptos para el mismo fin.
ARTÍCULO 32.- Las PFC deberán implementar las medidas y acciones necesarias tendientes a proteger la documentación para evitar su destrucción, extravío, uso indebido, y la divulgación de información confidencial.
ARTÍCULO 33.- Una vez autorizadas y registradas por la Comisión, las PFC deberán cumplir la totalidad de los requisitos exigidos normativamente durante el término de su inscripción. Asimismo, deberán cumplir con cualquier modificación de los requisitos mencionados en el presente Capítulo que disponga la Comisión.
ARTÍCULO 34.- Ante el incumplimiento de la normativa vigente aplicable a la actividad de la PFC, ésta será pasible de la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 132 de la Ley Nº 26.831 de acuerdo a los procedimientos establecidos por la Comisión. Sin perjuicio de ello, la Comisión en cualquier momento podrá merituar según las circunstancias del caso la aplicación de una suspensión preventiva a la Plataforma de Financiamiento Colectivo, hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable su revisión.
ARTÍCULO 35.- La PFC, ante cualquier situación que por su gravedad afecte el adecuado ejercicio de su actividad, deberá abstenerse de funcionar, sin necesidad de intimación previa.
Dicha situación deberá ser informada por medio del acceso “Hechos Relevantes” de la Autopista de la Información Financiera, acompañando detalle de las medidas a ser adoptadas como consecuencia, sin perjuicio del cumplimiento de los requerimientos adicionales que al respecto disponga la Comisión.
ARTÍCULO 36.- La Comisión cancelará el registro en el caso que una PFC registrada así lo solicite, previo cumplimiento de todos los requisitos que disponga la Comisión.
ARTÍCULO 37.- La Comisión revocará la autorización para funcionar y cancelará la inscripción en el registro, en los términos del artículo 19 inciso d) de la Ley N° 26.831, cuando la PFC registrada deje de cumplir los requisitos esenciales que la habilitaron a funcionar. La Comisión se reserva el ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida revocación.
ARTÍCULO 38.- En caso de cancelación de la inscripción y revocación de la autorización para fncionar, la Comisión procederá a la designación de otra PFC para continuar con las funciones de la PFC objeto de tales medidas.
ARTÍCULO 39.- Las PFC deberán informar a la Comisión acerca de todo hecho o situación no habitual que por su importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de su actividad, por medio de acceso “Hechos Relevantes” de la AIF.
ARTÍCULO 40.- Los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, éstos últimos en materia de su competencia, de la PFC, así como el Responsable de PFC, deberán informar a la Comisión en forma inmediata a través de la AIF, todo hecho y/o circnstancia que pueda afectar el normal cumplimiento de las funciones de la PFC, entre otros, los siguientes hechos:
- Modificación de su sede social inscripta y sede de la administración.
- Apertura de Sucursales.
- Modificación del objeto social, alteraciones de importancia en sus actividades o iniciación de otras nuevas.
- Renuncia o remoción de los miembros del Órgano de Administración y de Fiscalización, con expresión de sus causas y su reemplazo.
- Reemplazo de la persona Responsable de PFC con exposición de razones que motivaron el mismo, indicando datos completos de la designación del reemplazante con detalle de sus antecedentes.
- En caso que la PFC resuelva iniciar su actuación en otra jurisdicción, deberá informar todo evento que implique un riesgo real o potencial de su capacidad operativa y patrimonial.
- Todo allanamiento sufrido indicando los datos relacionados con el mismo.
- Causas Judiciales y/o medidas cautelares relacionadas a la sociedad anónima inscripta como PFC, a los miembros de sus Órganos de Administración y Fiscalización, accionistas y al Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo.
- Fallas del sistema adoptado por la PFC y medidas implementadas para corregirlas.
La enumeración precedente es ejemplificativa de la obligación de informar Hechos Relevantes y no releva a las personas mencionadas de la obligación de informar todo otro hecho o situación aquí no enumerada.
ARTÍCULO 41.- Las PFC remitirán a la Comisión, por medio de la AIF, la siguiente información conforme los plazos especificados y el formato requerido. En caso de no estipularse plazo, la PFC deberá verificar que el texto publicado se encuentre actualizado, bajo su responsabilidad.
a) Información General:
a.1) Texto actualizado del Estatuto Social con indicación del número de su inscripción en el Registro Público correspondiente.
a.2) Domicilios de la sede inscripta y sede de la administración y/o de las sucursales.
a.3) Indicar dirección URL del Sitio o Página Web de la sociedad, correo electrónico, cuenta en redes sociales, en caso de poseer, y número de C.U.I.T.
a.4) Nóminas de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización (titulares y suplentes) y del Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo.
a.5) Nómina de accionistas, cantidad y clase de acciones.
a.6) Manual de Procedimientos y Análisis de Riesgos.
a.7) Canales de comunicación que utilizará para facilitar la contratación del Sistema de Financiamiento Colectivo, la publicidad de los Proyectos de Financiamiento Colectivo, y la comunicación con los Emprendedores de Financiamiento Colectivo y con el Público Inversor.
a.8) Nómina de Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados en la PFC y su correspondiente análisis de riesgos conforme lo dispuesto en la Guía de Selección de Proyectos de Financiamiento Colectivo.
a.9) Descripción de mecanismos de control interno con el detalle requerido en el presente Capítulo.
a.10) Detalle de los sistemas informáticos con la descripción solicitada en el presente Capítulo.
a.11) Listado de Comisiones que cobran por sus servicios.
a.12) Hechos relevantes.
a.13) Detalle de los Reclamos y/o Denuncias recibidos por los usuarios de la PFC
b) Con periodicidad anual:
b.1) Dentro de los SETENTA (70) días corridos a partir del cierre de su ejercicio, estados contables anuales acompañados con la documentación requerida en el presente Capítulo.
b.2) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de cerrado el ejercicio, informe emitido por el Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo.
b.3) El régimen informativo periódico deberá incluir un informe anual del Auditor externo en sistemas respecto del seguimiento de las vulnerabilidades encontradas y opinión respecto del nivel de seguridad de la Entidad.
ARTÍCULO 42.- Los Proyectos de Financiamiento Colectivo deberán revestir la calidad de “Emprendimiento Argentino” conforme la reglamentación emitida por el Ministerio de Producción.
Los instrumentos emitidos por los emprendedores que requieran financiamiento por medio de las PFC quedarán excluidos de los requisitos y exigencias del régimen de Oferta Pública que autoriza la Comisión.
El procedimiento de suscripción al que se refiere el presente Capítulo se trata un procedimientoad-hoc exclusivamente aplicable al Sistema de Financiamiento Colectivo y a ser supervisado por la PFC.
ARTÍCULO 43.- La PFC deberá velar por que, en caso de adoptar la forma jurídica de una Sociedad Anónima o una Sociedad Anónima Simplificada, los socios de los Proyectos de Financiamiento Colectivo, y los miembros de sus órganos de administración y de fiscalización -titulares y suplentes-, no podrán ser:
- Quienes no puedan ejercer el comercio.
- Los condenados por los delitos previstos en los artículos 176 a 180 del Código Penal o cometidos con ánimo de lucro o contra la fe pública o que tengan pena principal, conjunta o alternativa de inhabilitación, hasta CINCO (5) años después de cumplida la condena.
- Los fallidos y los concursados hasta CINCO (5) años después de su rehabilitación.
- Quienes se encuentren inhabilitados por la aplicación de la sanción dispuesta en el artículo132 inciso c) de la Ley N° 26.831 y mod.
- Las personas que no cumplan con los requisitos dispuestos en la normativa sobre Prevención del lavado de dinero y Financiación del Terrorismo.
En caso de emplear un Fideicomiso como figura para la inversión, lo propio rige para el Fiduciario. REQUISITOS MÍNIMOS.
ARTÍCULO 44.- La PFC estará obligada a recabar la siguiente información referida a cada Proyecto de Financiamiento Colectivo que presente, siendo responsable frente a los Inversores de la información por la diligencia en la obtención y verificación de la misma. En el supuesto de no estar la Sociedad o Fideicomiso constituidos a la fecha de iniciar la suscripción, la PFC deberá asegurar la formalización de los compromisos necesarios para que la Sociedad o Fideicomiso sean constituidos en caso de suscripción exitosa.
a) En caso de emplear una S.A.:
a.1) Estatuto Social con sus respectivas modificaciones, si las hubiera, CUIT, Sede social, página web, nómina de accionistas y composición del capital;
a.2) Nombre de los integrantes del órgano de administración, representante legal y órgano de fiscalización, organigrama, tiempo en ejercicio, experiencia en el negocio de los últimos 3 años, o desde su constitución en caso de tener una existencia menor, y estados contables de los últimos tres años o del tiempo que llevare en operación si este fuere menor.
b) En caso de emplear una SAS:
b.1) Estatuto Social con sus respectivas modificaciones, si las hubiera, CUIT, sede social, página web, nómina de accionistas y composición del capital;
b.2) Nombre de los integrantes del órgano de administración, representante legal, en su caso, órgano de fiscalización, organigrama, tiempo en ejercicio, experiencia en el negocio de los últimos 3 años, o desde su constitución en caso de tener una existencia menor, y estados contables de los últimos tres años o del tiempo que llevare en operación si este fuere menor.
c) En caso de emplear un Fideicomiso como figura para la inversión el mismo deberá constituirse de acuerdo a los términos del artículo 1666 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación y deberá a aportar los siguientes datos:
c.1) Denominación del fideicomiso, CUIT, contrato de constitución, patrimonio afectado en el fideicomiso;
c.2) Denominación y domicilio del fiduciario, CUIT, de corresponder Nombre de los integrantes del órgano de administración del fiduciario, administradores, gerentes, organigrama, tiempo en ejercicio, experiencia en el negocio de los últimos 3 años, o desde su constitución en caso de tener una existencia menor, y estados contables de los últimos tres años o del tiempo que llevare en operación si este fuere menor;
c.3) Identificación y domicilio de los fiduciantes y de los beneficiarios.
d) En todos los casos, y con independencia de encontrarse constituida la Sociedad o Fideicomiso al inicio del período de suscripción, se deberá incluir en la información a presentar por cada Emprendedor de Financiamiento Colectivo:
d.1) Una descripción del proyecto y de su plan de negocio. La misma deberá estar redactada de forma concisa y en un lenguaje no técnico, que proporcione la información necesaria para permitir a un inversor un juicio fundado sobre la decisión de financiación del proyecto;
d.2) El número total de empleados, si los hubiere;
d.3) Una sección en la que se expliquen los riesgos generales de inversión;
d.4.) El monto de emisión buscado y la fecha límite de suscripción, incluyendo una declaración de que si no se alcanza la suma pretendida no habrá emisión y se retornarán los fondos recaudados. En caso de deducirse cualquier costo en concepto de gasto, el monto o porcentaje que se deducirá deberá ser informado;
d.5) La posibilidad de los emprendedores de aceptar ofrecimientos excedentes del monto a suscribir y, si es así, el monto máximo de sobre subscripción (el cual nunca podrá superar el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del monto original) y el mecanismo de cómo se alocará la sobresuscripción y qué destino se dará a los fondos que eventualmente pudieren exceder el monto originalmente previsto;
d.6) Una descripción razonablemente detallada de la finalidad que los emprendedores le darán a los fondos producto de la suscripción, con información suficiente. Si son varias finalidades, tienen que describir cada una y explicar bajo qué circunstancias se alocarán los fondos a cada finalidad. Los fondos producto de la suscripción deberán ser utilizados en el desarrollo de la actividad del Proyecto. No podrán ser utilizados para reorganizaciones societarias, adquisición de otras empresas o concesión de créditos a terceros así como valores emitidos por otras sociedades;
d.7) Descripción del tipo y la clase de los instrumentos ofertados. Si hubiere, las garantías aportadas;
d.8) El precio de los instrumentos o la metodología para su determinación constando que antes de cualquier venta de instrumentos, cada inversor recibirá por escrito el precio final;
d.9) Descripción de los derechos vinculados a los instrumentos y su forma de ejercicio, incluida cualquier limitación de esos derechos. Se incluirá información sobre la amortización y remuneración de los mismos o su forma de cálculo cuando no sea posible publicarla con anterioridad, pactos de recompra y limitaciones a la venta;
d.10) Una descripción de los términos materiales de cualquier endeudamiento del Emprendedor de Financiamiento Colectivo, incluyendo tasa de interés, maduración y cualquier otro término material;
d.11) Una descripción de las emisiones de financiamiento colectivo realizadas en los últimos tres años incluyendo la fecha de emisión, una descripción de la misma, de los instrumentos ofrecidos y del monto colocado;
d.12) Una descripción de cualquier transacción realizada en el último año fiscal o actualmente propuesta por un monto igual o mayor al 5% del monto agregado recaudado a través de emisiones de financiamiento colectivo de los últimos 12 meses (incluyendo la suscripción a ser emitida) en la que participa o tiene interés (directo o indirecto); un director o gerente; un accionista final con más del 20% de los votos y familiares hasta el tercer grado de consanguinidad de los anteriores;
d.13) Una descripción de la situación financiera del Emprendedor incluyendo liquidez, recursos de capital y el historial de los resultados de las operaciones;
d.14) Presentación de los estados contables anuales de hasta los últimos tres años –realizados según las normas contables argentinas– de la Sociedad o del Fideicomiso que sirva de para la inversión en el Proyecto de Financiamiento Colectivo, con firma de contador independiente certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas;
d.15) Cualquier otro hecho y circunstancia que consideren relevantes para los potenciales Inversores y para entender el negocio;
d.16) Reconocer en el Estatuto Social:
(i) El derecho de los inversores de participar en las asambleas o reuniones de socios.
(ii) El derecho de representación en la asamblea o reunión de socios conforme la legislación vigente.
(iii) Que, en el caso de que la figura de inversión sea una S.A. o una S.A.S., los acuerdos de accionistas que tengan por objeto el ejercicio del derecho de voto en las asambleas o reuniones de socios o que incidan de algún modo en la transmisibilidad de las acciones, participaciones sociales u otros instrumentos representativos de capital habrán de ser comunicados inmediatamente a la propia sociedad y por ésta al resto de socios.
d.17) Si alguna vez el Emprendedor falló en completar los requerimientos enumerados anteriormente.
En todos los casos, el contrato celebrado entre la Plataforma y el Emprendedor deberá prever la permanencia del Proyecto en el Sistema de Financiamiento Colectivo por un plazo mínimo que abarque hasta la primera presentación de los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico posterior a la suscripción exitosa mediante el Sistema de Financiamiento Colectivo.
ARTÍCULO 45.- El monto de emisiones acumuladas entre todos los instrumentos emitidos a lo largo de 12 meses por parte de un Proyecto no podrá superar los PESOS VEINTE MILLONES ($20.000.000).
En el supuesto en que un Proyecto opte por efectuar sucesivas colocaciones, deberá notificar a la PFC de su intención con una antelación mínima de DIEZ (10) días a la fecha propuesta para iniciar la suscripción.
ARTÍCULO 46.- El período de suscripción de un Proyecto deberá no ser menor a los TREINTA (30) días y no mayor a los CIENTO OCHENTA (180) días.
ARTÍCULO 47.- En caso de cualquier cambio en el Proyecto, el Emprendedor deberá informar las nuevas condiciones a la PFC y ésta proceder a comunicárselo a los Inversores que ya hubiesen ordenado instrumentos del proyecto, así como presentar las nuevas características en el Sitio o Página Web. Los inversores tendrán CINCO (5) días para confirmar su continuidad en el Proyecto, caso contrario se le devolverán los fondos invertidos.
ARTÍCULO 48.- En caso de cualquier cambio en el Proyecto, la PFC podrá prolongar el período de suscripción en no más de un VEINTE POR CIENTO (20%) del plazo originalmente previsto, siempre y cuando, el aviso a los Inversores del cambio material haya sido realizado antes de haber transcurrido el OCHENTA POR CIENTO (80%) del plazo considerado inicialmente para lograr el financiamiento del Proyecto de Financiamiento Colectivo.
ARTÍCULO 49.- Las PFC deberán exigir a los Emprendedores de Financiamiento Colectivo la publicación con periodicidad anual en la PFC, una vez finalizado el período de suscripción y mientras se encuentren dentro del Sistema de Financiamiento Colectivo, de la siguiente documentación:
- Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la Ley Nº 19.550.
- Estados Contables de acuerdo a lo previsto en los artículos 62 a 65 de la Ley Nº 19.550.
- Copia del acta del órgano de administración mediante la cual se apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.
- Informe de la Comisión Fiscalizadora y/o del Consejo de Vigilancia de acuerdo con lo prescripto en la Ley Nº 19.550. La Comisión Fiscalizadora deberá ajustar su actuación a las disposiciones de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS.
- Actualización de la información requerida en el artículo 44 de la presente reglamentación para los siguientes puntos: a.2), b.2), c.2), c.3); d.1); d.2); d.8); d.10); d.11); d.12); d.14); y d.15).
La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA (70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra primero, y por lo menos VEINTE (20) días corridos antes de la fecha para la cual ha sido convocada la Asamblea de Accionistas que la considerará.
ARTÍCULO 50.- Las PFC deberán exigir a los Emprendedores de Financiamiento Colectivo la publicación, con periodicidad trimestral en la PFC, una vez finalizado el período de suscripción y mientras se encuentren dentro del Sistema de Financiamiento Colectivo, un informe trimestral de evolución del Proyecto y de la aplicación de los fondos captados que contenga como mínimo:
- Una comparación entre el Plan de Negocios exigido en la presente reglamentación y el nivel de avance en el cumplimiento del mismo. Si se detectan desvíos durante la implementación del Plan de Negocios, los mismos deberán ser informados por las PFC a la Comisión.
- Una comparación entre el Plan de aplicación de fondos exigido en la presente reglamentación y el nivel de ejecución del mismo. Si se detectan desvíos durante la implementación del Plan de Negocios, los mismos deberán ser informados por las PFC a la Comisión.
- Cualquier variación significativa en la estructura de financiamiento del Proyecto.
La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de DIEZ (10) días hábiles de finalizado cada trimestre calendario a partir del día del cierre de la suscripción.
ARTÍCULO 51.- Hechos relevantes de los Proyectos de Financiamiento Colectivo.
Los Emprendedores de Financiamiento Colectivo deberán publicar en las PFC todo hecho o situación no habitual que por su importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de su actividad.
ARTÍCULO 52.- La PFC deberá tener una sección dentro de su Sitio o Página Web para la negociación secundaria exclusiva de los instrumentos que se hayan colocado a través de la misma.
ARTÍCULO 53.- Las operaciones a celebrarse sobre instrumentos sólo podrán ser operaciones de contado, no estando permitida ningún otro tipo de operación.
ARTÍCULO 54.- La PFC deberá presentar para cada instrumento que se haya emitido una sección en su
Sitio o Página Web y que se ofrezca para la reventa la siguiente información:
- Toda la información disponible para un Inversor que adquiriere los instrumentos en una suscripción original, conforme el artículo 22 de esta Reglamentación.
- Descripción de los derechos vinculados a los instrumentos y su forma de ejercicio, incluida cualquier limitación de esos derechos. Se incluirá información sobre la amortización y remuneración de los mismos o su forma de cálculo cuando no sea posible publicarla con anterioridad, pactos de recompra y limitaciones a la venta.
- Historial de precios y volúmenes del instrumento desde su suscripción.
- En el caso en que el Emprendedor opte por utilizar el mecanismo de financiamiento previsto en el artículo 24, inciso ii) Ley N° 27.349, deberá indicarse la fórmula de canje que regirá la conversión del préstamo en acciones.
ARTÍCULO 55.- Los Inversores no podrán destinar, dentro de un mismo año calendario, a la adquisición de instrumentos de Financiamiento Colectivo, ingresos brutos anuales que representen más del VEINTE POR CIENTO (20%), conforme el último ejercicio fiscal cerrado. Para poder suscribir una oferta en una PFC los Inversores deberán realizar una Declaración Jurada que acredite el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.
ARTÍCULO 56.- Ningún inversor podrá participar en más del CINCO POR CIENTO (5%) de la suscripción de un Proyecto de Financiamiento Colectivo, o en un monto mayor a PESOS VEINTE MIL ($20.000), el que fuere menor.
En caso que el inversor sea un Inversor Calificado en los términos definidos por el Art. 12 de la Sección I, del Capítulo VI, del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), no será de aplicación el límite de PESOS VEINTE MIL ($20.000), manteniéndose el límite de inversión del CINCO POR CIENTO (5%) por Proyecto”.
ARTÍCULO 2º.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
ARTÍCULO 3°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo en www.cnv.gob.ar, agréguese al texto ordenado de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), y archívese.
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