Ley 27349 - Apoyo al capital emprendedor

Apoyo al capital emprendedor:
Ley 27349

Tabla de contenido

Título I- Apoyo al capital emprendedor 4

Capítulo I - Disposiciones generales. 4

Artículo 1°- Objeto. Autoridad de aplicación. 4

Artículo 2°- Emprendimiento. Emprendedores. 4

Artículo 3°- Instituciones de capital emprendedor e inversores en capital emprendedor. 4

Artículo 4°- Registro de Instituciones de Capital Emprendedor. 5

Artículo 5°- Instituciones de capital emprendedor. Inversores en capital emprendedor. Inscripción. 5

Artículo 6°- Requisito común. 6

Capítulo II - Tratamiento impositivo. 6

Artículo 7°- Beneficios. 6

Artículo 8°- Forma de instrumentación del beneficio y cupo máximo anual. 7

Artículo 9°- Vigencia de los beneficios para inversores en capital emprendedor. 7

Artículo 10.- Los beneficios fiscales reconocidos en el capítulo II, 7

Capítulo III - Otras disposiciones. 7

Artículo 11.- Deber de información. 7

Artículo 12.- Sanciones. 7

Artículo 13.- Micro, pequeñas y medianas empresas. 8

Capítulo IV - Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor (FONDCE) 8

Artículo 14.- Creación del FONDCE. 8

Artículo 15.- Objeto. 8

Artículo 16.- Recursos del FONDCE. 8

Artículo 17.- Instrumentos de aplicación de los recursos del Fondo. 9

Artículo 18.- Contrato de fideicomiso. Suscripción. Sujetos. 10

Artículo 19.- Comité directivo y consejo asesor. 10

Artículo 20.- Duración. 11

Artículo 21.- Exenciones impositivas. 11

Título II - Sistemas de financiamiento colectivo. 11

Capítulo I - Objeto. Autoridad de aplicación. 11

Artículo 22.- Sistema de financiamiento colectivo. Objeto. Autoridad de aplicación. 11

Artículo 23.- Definiciones. 11

Artículo 24.- Participación en un proyecto de financiamiento colectivo. 12

Artículo 25.- Requisitos, denominación y registración de las plataformas de financiamiento colectivo. 12

Artículo 26.- Estructura y tipos del Sistema de Financiamiento Colectivo. 12

Artículo 27.- Límites al Sistema de Financiamiento Colectivo. 13

Artículo 28.- Exclusiones. 13

Artículo 29.- Mercado secundario del financiamiento colectivo. 13

Artículo 30.- Servicios de las plataformas de financiamiento colectivo. 14

Artículo 31.- Prohibiciones de las plataformas de financiamiento colectivo. 14

Artículo 32.- Principios generales aplicables al sistema de financiamiento colectivo. 15

Título III - Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) 15

Capítulo I - Caracterización. 15

Artículo 33.- Sociedad por acciones simplificada. 15

Capítulo II - Constitución. 15

Artículo 34.- Constitución y responsabilidad. 15

Artículo 35.- Requisitos para su constitución. 15

Artículo 36.- Contenido del instrumento de constitución. 16

Artículo 37.- Publicidad de la Sociedad por Acciones Simplificada. 17

Artículo 38.- Inscripción registral. 17

Artículo 39.- Limitaciones. 18

Capítulo III - Capital social acciones. 18

Artículo 40.- Capital social. 18

Artículo 41.- Suscripción e integración. 18

Artículo 42.- Aportes. 18

Artículo 43.- Garantía de los socios por la integración de los aportes. 19

Artículo 44.- Aumento de capital. 19

Artículo 45.- Aportes irrevocables. 19

Artículo 46.- Acciones. 20

Artículo 47.- Derechos. 20

Artículo 48.- Transferencia. 20

Capítulo IV - Organización de la sociedad. 20

Artículo 49.- Organización jurídica interna. 20

Artículo 50.- Órgano de administración. 21

Artículo 51.- Funciones del administrador. 21

Artículo 52.- Deberes y obligaciones de los administradores y representantes legales. 22

Artículo 53.- Órgano de gobierno. 22

Capítulo V - Reformas del instrumento constitutivo. 23

Registros contables. 23

Artículo 54.- Reformas del instrumento constitutivo. 23

Artículo 55.- Disolución y liquidación. 23

Artículo 56.- Liquidación. 23

Artículo 57.- Resolución de conflictos. 23

Artículo 58.- Estados contables. 23

Artículo 59.- Poderes electrónicos. 24

Capítulo VI - Simplificación de trámites. 24

Artículo 60.- Simplificación. 24

Capítulo VII - Transformación en SAS. 24

Artículo 61.- Transformación. 24

Artículo 62.- Serán de aplicación a la SAS. 25

Título IV - Otras disposiciones. 25

Artículo 63.- Creación. 25

Artículo 64.- La Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa, 26

Título V - Disposiciones generales. 26

Artículo 65.- Consejo Federal de Apoyo a Emprendedores. 26

Artículo 66.- La autoridad de aplicación dispuesta en el artículo 1° de la presente ley coordinará con el Ministerio de Educación y Deportes, en acuerdo con el Consejo Federal de Educación, la incorporación de diseños curriculares en los distintos niveles y modalidades contenidos que promuevan la cultura emprendedora. 27

Título I- Apoyo al capital emprendedor

Capítulo I - Disposiciones generales

Artículo 1°- Objeto. Autoridad de aplicación.

El presente título tiene por objeto apoyar la actividad emprendedora en el país y su expansión internacional, así como la generación de capital emprendedor en la República Argentina.

En particular, se promoverá el desarrollo de capital emprendedor considerando la presencia geográfica de la actividad emprendedora en todas las provincias del país, de modo de fomentar el desarrollo local de las distintas actividades productivas.

La Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción será la autoridad de aplicación de este título.

Artículo 2°- Emprendimiento. Emprendedores.

A los efectos de esta ley, se entenderá por:

1. “Emprendimiento”: a cualquier actividad con o sin fines de lucro desarrollada en la República Argentina por una persona jurídica nueva o cuya fecha de constitución no exceda los siete (7) años.

Dentro de la categoría “Emprendimiento”, se considera “Emprendimiento Dinámico” a una actividad productiva con fines de lucro, cuyos emprendedores originales conserven el control político de la persona jurídica, entendido éste como los votos necesarios para formar la voluntad social, elegir a la mayoría de los miembros del órgano de administración y adoptar decisiones en cuanto a su gestión. La calidad de “Emprendimiento” se perderá en caso que se deje de cumplir alguno de los requisitos mencionados.

2. “Emprendedores”: a aquellas personas humanas que den inicio a nuevos proyectos productivos en la República Argentina, o desarrollen y lleven a cabo un emprendimiento en los términos de esta ley.

En el caso de las personas humanas no registradas ante la Administración Federal de Ingresos Públicos y que no realicen aportes a la seguridad social, se instruye al Poder Ejecutivo nacional a adoptar un plan de regularización tendiente a favorecer la inclusión de estas personas y la posibilidad de gozar de los beneficios de esta ley y el acceso al financiamiento en igualdad de condiciones.

Artículo 3°- Instituciones de capital emprendedor e inversores en capital emprendedor.

1. A los efectos de esta ley, se entenderá por “institución de capital emprendedor” a la persona jurídica —pública, privada o mixta—, o al fondo o fideicomiso —público, privado o mixto— que hubiese sido constituido en el país y tenga como único objeto aportar recursos propios o de terceros a un conjunto de emprendimientos, según se defina en la reglamentación.

2. Serán considerados “inversores en capital emprendedor” a los efectos de esta ley:

a) La persona jurídica —pública, privada o mixta—, fondo o fideicomiso —público, privado o mixto—, que invierta recursos propios o de terceros en instituciones de capital emprendedor;

b) La persona humana que realice aportes propios a instituciones de capital emprendedor;

c) La persona humana que en forma directa realice aportes propios a emprendimientos.

Artículo 4°- Registro de Instituciones de Capital Emprendedor.

Créase el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor en el que deberán registrarse las instituciones de capital emprendedor, los administradores de dichas entidades, en caso de existir, y los inversores en capital emprendedor, interesados en acogerse a los beneficios previstos en esta ley, quienes deberán informar al registro los compromisos y efectivos aportes efectuados, así como también los emprendimientos invertidos, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación.

La inscripción de las instituciones de capital emprendedor en el citado registro, no obsta a su registración o inscripción en la Comisión Nacional de Valores en caso de que su actividad califique como oferta pública, de acuerdo a los términos del artículo 2° de la ley 26.831.

Artículo 5°- Instituciones de capital emprendedor. Inversores en capital emprendedor. Inscripción.

Para obtener los beneficios previstos en este título, los potenciales beneficiarios deberán obtener su inscripción ante el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación. Las instituciones de capital emprendedor serán las responsables de inscribir a sus inversores en capital emprendedor, para lo cual deberán contar con facultades suficientes a esos efectos.

A los efectos de la inscripción en el citado registro, los solicitantes deberán, como mínimo:

a) Acreditar su constitución como persona jurídica o la creación del fondo o fideicomiso, en ambos casos acreditando el cumplimiento del objeto previsto en el artículo 3° de esta ley;

b) Acompañar una memoria con los antecedentes del solicitante y, en el caso de las personas jurídicas, acreditar experiencia en actividades de capital emprendedor. Para el caso de personas jurídicas, fondos o fideicomisos, podrán acreditar este último requisito las personas humanas que desempeñen cargos de administración y/o dirección de dichas instituciones;

c) Designar a una sociedad administradora, en caso de corresponder, acompañando los antecedentes de la misma;

d) Los inversores en capital emprendedor mencionados en el artículo 3°, apartado 2, inciso c) de la presente, deberán inscribirse por su cuenta, acreditando su identidad como persona humana y acompañando los comprobantes de los aportes comprometidos y, en su caso, los de los efectivos aportes realizados;

e) Para el caso del resto de las categorías de inversores en capital emprendedor, serán las instituciones de capital emprendedor las obligadas a acompañar todos los antecedentes relativos al inversor, así como los comprobantes de los aportes comprometidos y, en su caso, los de los efectivos aportes realizados.

Artículo 6°- Requisito común.

En todos los casos de inscripción ante el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor, los solicitantes y los inversores en capital emprendedor deberán encontrarse en el curso normal de cumplimiento de sus obligaciones impositivas y previsionales y dar cumplimiento con las demás normativas aplicables en materia de prevención de los delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas.

Capítulo II - Tratamiento impositivo

Artículo 7°- Beneficios.

Los aportes de inversión en capital realizados por inversores en capital emprendedor podrán ser deducidos de la determinación del impuesto a las ganancias, bajo las condiciones y en los porcentajes que establezca la reglamentación, los cuales no podrán exceder del setenta y cinco por ciento (75%) de tales aportes, y hasta el límite del diez por ciento (10%) de la ganancia neta sujeta a impuesto del ejercicio o su proporcional a los meses del inicio de actividades, pudiéndose deducir, el excedente, en los cinco (5) ejercicios fiscales inmediatos siguientes a aquel en el que se hubieren efectuado los aportes. Para el caso de aportes de inversión en capital en emprendimientos identificados como pertenecientes a zonas de menor desarrollo y con menor acceso al financiamiento, según lo defina la reglamentación, la deducción anteriormente referida podrá extenderse hasta el ochenta y cinco por ciento (85%) de los aportes realizados.

Los aportes de inversión deberán consistir en dinero o activos financieros líquidos de fácil realización en moneda local.

La institución de capital emprendedor receptora de la inversión deberá expedir un certificado, que tendrá carácter de declaración jurada, mediante el cual informará al Registro de Instituciones de Capital Emprendedor las sumas aportadas por el inversor en capital emprendedor. Dicha institución será responsable solidaria e ilimitadamente con el inversor por el impuesto omitido, como consecuencia de que la información que obre en el certificado resulte falsa o inexacta. A tales efectos, se le aplicará el procedimiento para hacer efectiva la responsabilidad solidaria prevista por la ley 11.683, texto ordenado en 1998 y sus modificaciones. Asimismo, se aplicarán —al beneficiario de la deducción y, en su caso, al responsable solidario— los intereses y sanciones previstos en la referida normativa, y resultará aplicable al inversor en capital emprendedor, en caso de resultar procedente, la figura contenida en el artículo 4° de la ley 24.769 y sus modificaciones.

La deducción a la que se refiere el primer párrafo del presente artículo no producirá efectos si la inversión total no se mantiene por el plazo de dos (2) años contados a partir del primer ejercicio en que se realizó la inversión. Si dentro de dicho plazo el inversor solicitase la devolución total o parcial del aporte, deberá incorporar en su declaración jurada del impuesto a las ganancias el monto efectivamente deducido con más los intereses resarcitorios correspondientes.

Artículo 8°- Forma de instrumentación del beneficio y cupo máximo anual.

La Administración Federal de Ingresos Públicos establecerá un régimen general de información para que las instituciones de capital emprendedor transmitan los datos relativos a las inversiones referidas en el artículo 7°.

Establécese un cupo máximo anual para la aplicación del citado beneficio del cero coma cero dos por ciento (0,02 %) del Producto Bruto Interno (PBI) nominal. Dicho cupo será asignado contra el compromiso de inversión y de acuerdo con el mecanismo que establezca el Poder Ejecutivo nacional.

El Poder Ejecutivo nacional podrá reducir el porcentaje de la ganancia neta del ejercicio que opera como límite a la deducción prevista en el artículo 7°.

Artículo 9°- Vigencia de los beneficios para inversores en capital emprendedor.

El beneficio establecido en el artículo 7° de la presente ley se aplicará retroactivamente al 1° de julio de 2016, en este caso siempre que el beneficiario obtenga su registro como tal en un plazo no mayor a noventa (90) días desde la entrada en vigencia de la reglamentación de la presente.

Artículo 10.- Los beneficios fiscales reconocidos en el capítulo II,

del título I de la presente, no resultarán aplicables en caso de que la inversión se efectivice luego de que el emprendimiento pierda su calidad como tal.

Capítulo III - Otras disposiciones

Artículo 11.- Deber de información.

Los beneficiarios de los beneficios previstos en el capítulo precedente tienen el deber de informar a la autoridad de aplicación cuando por cualquier motivo dejaren de cumplir con los requisitos que esta ley establece, dentro de los treinta (30) días de encontrarse en tal condición.

Artículo 12.- Sanciones.

El incumplimiento de lo establecido en el presente título o su reglamentación trae aparejada la aplicación de las siguientes sanciones:

a) Baja de la inscripción en el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor;

b) Inhabilitación para volver a solicitar la inscripción en el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación.

Artículo 13.- Micro, pequeñas y medianas empresas.

Los emprendimientos invertidos por instituciones de capital emprendedor debidamente inscriptas en el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor serán considerados micro, pequeñas o medianas empresas en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus modificatorias, siempre que la actividad que desarrollen no se encuentre excluida de tal categorización y cumplan con los requisitos cuantitativos establecidos por la autoridad de aplicación de dicha norma, aun cuando se encuentren vinculadas a empresas o grupos económicos que no reúnan tales requisitos.

Capítulo IV - Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor (FONDCE)

Artículo 14.- Creación del FONDCE.

Créase el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor (FONDCE), el que se conformará como un fideicomiso de administración y financiero con los alcances y limitaciones establecidos en la presente ley y su reglamentación. Supletoriamente, se aplicarán las normas del Código Civil y Comercial de la Nación.

Artículo 15.- Objeto.

El Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor (FONDCE) y los fideicomisos que en el marco del mismo se establezcan tendrán por objeto financiar emprendimientos e instituciones de capital emprendedor registrados como tales, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación.

Artículo 16.- Recursos del FONDCE.

1. El Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor (FONDCE) contará con un patrimonio constituido por los bienes fideicomitidos, que en ningún caso constituyen, ni serán considerados como recursos presupuestarios, impositivos o de cualquier otra naturaleza que ponga en riesgo el cumplimiento del fin al que están afectados, ni el modo u oportunidad en que se realice. Dichos bienes son:

a) Los recursos que anualmente se asignen a través de las correspondientes leyes de presupuesto general de la administración nacional u otras leyes que dicte el Honorable Congreso de la Nación;

b) Los ingresos por legados o donaciones;

c) Los fondos provistos por organismos nacionales, provinciales, internacionales u organizaciones no gubernamentales;

d) Los fondos que se puedan generar o recuperar como consecuencia de la aplicación de los programas y ejecución de los objetivos del Fondo;

e) Las rentas y frutos de estos activos;

f) Los fondos provenientes de la colocación por oferta pública de valores negociables emitidos por el Fondo a través del mercado de capitales;

g) Los fondos provenientes de empresas públicas o privadas, nacionales o extranjeras que decidan apoyar el desarrollo de la industria del capital emprendedor en nuestro país.

2. Los fondos integrados al FONDCE se depositarán en una cuenta especial del fiduciario quien actuará como agente financiero del mismo. Los recursos del Fondo no aplicados a los instrumentos del artículo 17 de la presente, podrán ser invertidos en los instrumentos y formas previstas en el artículo 74 de la ley 24.241.

Con los recursos del FONDCE y como parte integrante del mismo, la autoridad de aplicación podrá crear diferentes patrimonios de afectación para lograr una mejor inversión, asignación y administración de los fondos disponibles.

Artículo 17.- Instrumentos de aplicación de los recursos del Fondo.

Instrumentos de aplicación de los recursos del Fondo. Los bienes del Fondo se destinarán a:

a) Otorgamiento de préstamos: el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor otorgará créditos y/o asistencia financiera a emprendimientos, instituciones de capital emprendedor y a micro, pequeñas y medianas empresas.

Las condiciones financieras podrán diferir dependiendo del destino de los fondos y de las características de los destinatarios;

b) Aportes no reembolsables (ANR): para emprendimientos, micro, pequeñas y medianas empresas, instituciones de capital emprendedor, e instituciones que ofrezcan servicios de incubación o aceleración de empresas, siempre que exista una contrapartida de aportes del beneficiario del ANR, en los términos que establezca la reglamentación. La reglamentación deberá contemplar que los ANR para emprendimientos y las instituciones de capital emprendedor tendrán un tope máximo de hasta el setenta por ciento (70 %) del aporte total, mientras que para las instituciones que ofrezcan servicios de incubación, el monto de ANR podrá cubrir hasta el cien por ciento (100%) dependiendo del tipo de proyecto y la ubicación geográfica.

En aquellos casos en los que, por las características del proyecto, no sea viable instrumentar un préstamo, el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor podrá otorgar fondos sin requisito de devolución. La evaluación del proyecto deberá hacer especial hincapié en los elementos considerados al momento de corroborar que el destinatario disponga de las capacidades técnicas para llevar adelante el proyecto. La totalidad de los aportes no reembolsables (ANR) que se otorguen no podrán superar el treinta por ciento (30 %) del total de los fondos administrados por el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor;

c) Aportes de capital: el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor podrá efectuar de forma directa o indirecta, aportes de capital en emprendimientos y en instituciones de capital emprendedor, así como en micro, pequeñas y medianas empresas;

d) Otros instrumentos de financiamiento: podrán emplearse otros instrumentos de financiamiento a determinar por la autoridad de aplicación, siempre y cuando permitan financiar proyectos con los destinos previstos en la presente ley. En particular, podrá otorgar asistencia financiera a emprendedores en el marco del programa “Fondo semilla” que se crea por medio de esta ley, en las convocatorias que realice la autoridad de aplicación de dicho programa. En este caso, el consejo asesor previsto en el artículo 63 de la presente, sustituirá al previsto en el inciso 6 del artículo 19 de la presente.

Artículo 18.- Contrato de fideicomiso. Suscripción. Sujetos.

Contrato de fideicomiso. Suscripción. Sujetos. El contrato de fideicomiso del Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor será suscripto entre el Ministerio de Producción o quien éste designe, como fiduciante, y la entidad pública, entidad bancaria pública o sociedad controlada por cualquiera de éstas que designe la autoridad de aplicación en la reglamentación, como fiduciario.

Los beneficiarios del Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor serán emprendimientos, emprendedores e instituciones de capital emprendedor registradas como tales, y micro, pequeñas y medianas empresas.

Artículo 19.- Comité directivo y consejo asesor.

1. La dirección del Fondo estará a cargo de un comité directivo, quien tendrá la competencia para realizar el análisis y definir la elegibilidad de las entidades a las que se proveerá financiamiento o aportes, la fijación de la política de inversión y los términos y condiciones para el otorgamiento del financiamiento y aportes. A esos efectos deberá atenerse a los criterios de distribución que establezca la autoridad de aplicación.

2. Las funciones y atribuciones del comité serán definidas en la reglamentación.

3. El comité estará integrado por representantes de las jurisdicciones con competencia en la materia, de acuerdo a las formas y condiciones que establezca la reglamentación. La presidencia del mismo estará a cargo del titular de la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción, o del representante que éste designe.

4.El comité directivo designará un consejo asesor ad hoc para cada programa del Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor que implique transferencia de fondos. El consejo asesor ad hoc estará integrado por expertos nacionales e internacionales referentes del sector, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación.

Artículo 20.- Duración.

El Fondo tendrá una duración de treinta (30) años a contar desde la fecha de su efectiva puesta en funcionamiento. No obstante ello, el fiduciario conservará los recursos suficientes para atender los compromisos pendientes, reales o contingentes, que haya asumido el Fondo hasta la fecha de extinción de esas obligaciones.

Artículo 21.- Exenciones impositivas.

Exímese al Fondo y al fiduciario en sus operaciones directamente relacionadas con el FONDCE de todos los impuestos, tasas y contribuciones nacionales existentes y a crearse en el futuro. Esta exención contempla los impuestos de las leyes 20.628, 25.063, 25.413 y 23.349 y sus respectivas modificatorias y otros impuestos internos que pudieran corresponder.

Se invita a las provincias y a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a adherir a la exención de todos los tributos aplicables en sus jurisdicciones en iguales términos a los establecidos en el párrafo anterior.

Título II - Sistemas de financiamiento colectivo

Capítulo I - Objeto. Autoridad de aplicación

Artículo 22.- Sistema de financiamiento colectivo. Objeto. Autoridad de aplicación.

Establécese la implementación del Sistema de Financiamiento Colectivo como régimen especial de promoción para fomentar la industria de capital emprendedor. El Sistema de Financiamiento Colectivo tendrá por objeto fomentar el financiamiento de la industria de capital emprendedor a través del mercado de capitales, debiendo la autoridad de aplicación establecer los requisitos a cumplimentar por quienes estén incluidos en dicho sistema.

La Comisión Nacional de Valores será la autoridad de control, reglamentación, fiscalización y aplicación del presente título, contando a tales fines con todas las facultades otorgadas por la ley 26.831, disponiéndose que serán de aplicación al Sistema de Financiamiento Colectivo las disposiciones de dicha ley.

Artículo 23.- Definiciones.

Incorpóranse al artículo 2° de la ley 26.831, las siguientes definiciones referidas al Sistema de Financiamiento Colectivo:

Plataforma de financiamiento colectivo: son sociedades anónimas autorizadas, reguladas, fiscalizadas y controladas por la Comisión Nacional de Valores y debidamente inscriptas en el registro que al efecto se constituya, con el objeto principal de poner en contacto, de manera profesional y exclusivamente mediante portales web u otros medios análogos, a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas que actúan como inversores con personas humanas y/o jurídicas que solicitan financiación en calidad de emprendedores de financiamiento colectivo.

Responsable de plataforma de financiamiento colectivo: son las personas humanas designadas por los accionistas de la plataforma de financiamiento colectivo para el cumplimiento de los requerimientos exigidos por la Comisión Nacional de Valores, actuando en representación de la plataforma de financiamiento colectivo.

Emprendedor de financiamiento colectivo: es la persona humana y/o jurídica que presenta un proyecto de financiamiento colectivo con la finalidad de obtener fondos del público inversor para su desarrollo, conforme la reglamentación que a tales fines dicte la Comisión Nacional de Valores.

Proyecto de financiamiento colectivo: es el proyecto de desarrollo individualizado presentado por un emprendedor de financiamiento colectivo a través de una plataforma de financiamiento colectivo y que solicita fondos del público inversor con la finalidad de crear y/o desarrollar un bien y/o servicio.

Artículo 24.- Participación en un proyecto de financiamiento colectivo.

Las únicas formas de participación de los inversores en un proyecto de financiamiento colectivo serán a través de:

i) La titularidad de acciones de una sociedad anónima (S.A.) o sociedad por acciones simplificada (SAS), teniendo en especial consideración en ambos casos aquellas sociedades que dentro de su objeto prevean adicionalmente generar un impacto social o ambiental en beneficio e interés colectivo;

ii) Adquisición de préstamos convertibles en acciones de una sociedad anónima (S.A.) o de una sociedad por acciones simplificada (SAS); y

iii) La participación en un fideicomiso.

En todos los casos, tales participaciones en un proyecto de financiamiento colectivo deberán ser concretadas con line a través de una plataforma de financiamiento colectivo, con la finalidad de destinar fondos a un proyecto de financiamiento colectivo.

Artículo 25.- Requisitos, denominación y registración de las plataformas de financiamiento colectivo.

La Comisión Nacional de Valores reglamentará los requisitos que las plataformas de financiamiento colectivo deberán acreditar a los efectos de su autorización, y durante el término de su vigencia, así como los necesarios para su inscripción en el registro correspondiente y las obligaciones de información que debieren cumplimentar.

La razón social deberá incluir el término “Plataforma de Financiamiento Colectivo” o la sigla “PFC”, y será una denominación exclusiva en los términos del artículo 28 de la ley 26.831.

Artículo 26.- Estructura y tipos del Sistema de Financiamiento Colectivo.

El Sistema de Financiamiento Colectivo se referirá exclusivamente a proyectos de financiamiento colectivo presentados en una plataforma de financiamiento colectivo autorizada por la Comisión Nacional de Valores y destinados al público inversor mediante cualquiera de las formas de participación en un proyecto de financiamiento colectivo indicadas en el artículo 24.

Los proyectos de financiamiento colectivo deberán:

a) Estar dirigidos a una pluralidad de personas para que formen parte de una inversión colectiva a fin de obtener un lucro;

b) Ser realizados por emprendedores de financiamiento colectivo que soliciten fondos en nombre de un proyecto de financiamiento colectivo propio;

c) Estimar la financiación a un proyecto de financiamiento colectivo individualizado;

d) Sujetarse a los límites que la Comisión Nacional de Valores establezca en su reglamentación.

Artículo 27.- Límites al Sistema de Financiamiento Colectivo.

Serán de aplicación al Sistema de Financiamiento Colectivo los siguientes límites:

a) Que el monto total ofertado para ser invertido no supere la suma y el porcentaje que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores dictada al efecto;

b) Que el mismo inversor, por sí o por intermedio de una sociedad a su vez controlada por él, no adquiera un porcentaje mayor de la inversión ofrecida al que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores dictada al efecto;

c) Que los inversores no puedan invertir más del veinte por ciento (20%) de sus ingresos brutos anuales.

Artículo 28.- Exclusiones.

Quedan excluidos del Sistema de Financiamiento Colectivo los proyectos destinados a:

a) La recaudación de fondos con fines benéficos;

b) Las donaciones;

c) La venta directa de bienes y/o servicios a través de la plataforma de financiamiento colectivo;

d) Los préstamos que no se encuadren dentro del supuesto del artículo 24, apartado ii).

Artículo 29.- Mercado secundario del financiamiento colectivo.

Una vez colocadas las acciones o participaciones de un proyecto de financiamiento colectivo, las mismas podrán ser vendidas por el inversor, a través de la misma plataforma de financiamiento colectivo en que las hubiere adquirido, mediante el mecanismo previsto en la reglamentación específica.

Artículo 30.- Servicios de las plataformas de financiamiento colectivo.

Las plataformas de financiamiento colectivo prestarán los siguientes servicios:

a) Selección y publicación de los proyectos de financiamiento colectivo;

b) Establecimiento y explotación de canales de comunicación para facilitar la contratación del Sistema de Financiamiento Colectivo y publicidad de los proyectos de financiamiento colectivo;

c) Desarrollo de canales de comunicación y consulta directa de los inversores;

d) Presentación de la información de cada proyecto de financiamiento colectivo conforme las disposiciones de la reglamentación que dicte la Comisión Nacional de Valores;

e) Confección y puesta a disposición de contratos proforma para la participación de los inversores en los proyectos de financiamiento colectivo.

El servicio mencionado en el inciso d) precedente no constituirá una calificación de riesgo en los términos del artículo 57 de la ley 26.831, por lo que las plataformas de financiamiento colectivo no podrán emitir opiniones respecto de la factibilidad del proyecto de financiamiento colectivo ni asegurar la obtención de lucro al inversor.

Artículo 31.- Prohibiciones de las plataformas de financiamiento colectivo.

Queda expresamente prohibido al responsable de plataforma de financiamiento colectivo y/o a las plataformas de financiamiento colectivo, actuando por sí o mediante personas jurídicas o humanas, controlantes, controladas o vinculadas, ejercer las siguientes actividades:

a) Brindar asesoramiento financiero a los inversores en relación a los proyectos de financiamiento colectivo promocionados por las plataformas de financiamiento colectivo, sin perjuicio de brindar la información objetiva a que hace mención el artículo 30, inciso d);

b) Recibir fondos por cuenta de los emprendedores de financiamiento colectivo a los fines de invertirlos en proyectos de financiamiento colectivo desarrollados por esos mismos emprendedores;

c) Gestionar las inversiones en los proyectos de financiamiento colectivo;

d) Adjudicar fondos de un proyecto de financiamiento colectivo a otro proyecto de financiamiento colectivo sin recurrir al mecanismo que la Comisión Nacional de Valores oportunamente establezca para la transferencia de dichos fondos y sin la autorización expresa de los inversores que hubieren aportado esos fondos;

e) Asegurar a los emprendedores de financiamiento colectivo la captación de la totalidad o una parte de los fondos;

f) Asegurar a los inversores el retorno de su inversión en un proyecto de financiamiento colectivo en el que participen;

g) Presentar, con la finalidad de obtener fondos del público inversor, proyectos de financiamiento colectivo desarrollados por un responsable de plataforma de financiamiento colectivo, socio y/o dependiente de esa plataforma de financiamiento colectivo.

Artículo 32.- Principios generales aplicables al sistema de financiamiento colectivo.

Quienes se dediquen a la captación de fondos del público inversor mediante cualquiera de las formas previstas en el Sistema de Financiamiento Colectivo, deberán actuar de acuerdo con los principios de transparencia, diligencia y objetividad, y de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios quedan sujetos a las obligaciones que impone la legislación específica en materia de defensa de los derechos del consumidor en el suministro de información acerca de los proyectos de financiamiento colectivo, sus riesgos y beneficios potenciales, y a la normativa aplicable en materia de prevención de los delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas.

Título III - Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

Capítulo I - Caracterización

Artículo 33.- Sociedad por acciones simplificada.

Créase la sociedad por acciones simplificada, identificada en adelante como SAS, como un nuevo tipo societario, con el alcance y las características previstas en esta ley. Supletoriamente, serán de aplicación las disposiciones de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984, en cuanto se concilien con las de esta ley.

Capítulo II - Constitución

Artículo 34.- Constitución y responsabilidad.

La SAS podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 43. La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.

Artículo 35.- Requisitos para su constitución.

La SAS podrá ser constituida por instrumento público o privado. En este último caso, la firma de los socios deberá ser certificada en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del registro público respectivo.

La SAS podrá constituirse por medios digitales con firma digital, y de acuerdo a la reglamentación que a tal efecto se dicte. En estos supuestos, el instrumento deberá ser remitido a los fines de su inscripción al Registro Público correspondiente en el formato de archivo digital que oportunamente se establezca.

Artículo 36.- Contenido del instrumento de constitución.

El instrumento constitutivo, sin perjuicio de las cláusulas que los socios resuelvan incluir, deberá contener como mínimo los siguientes requisitos:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad, Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave Única de Identificación Laboral (CUIL) o Clave de Identificación (CDI) de los socios, en su caso. Si se tratare de una o más personas jurídicas, deberá constar su denominación o razón social, domicilio y sede, datos de los integrantes del órgano de administración y Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave de Identificación (CDI) de las mismas, o dar cumplimiento con la registración que a tal efecto disponga la autoridad fiscal, en su caso, así como los datos de inscripción en el registro que corresponda.

2. La denominación social que deberá contener la expresión “Sociedad por Acciones Simplificada”, su abreviatura o la sigla SAS. La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los administradores o representantes de la sociedad, por los actos que celebren en esas condiciones.

3. El domicilio de la sociedad y su sede. Si en el instrumento constitutivo constare solamente el domicilio, la dirección de su sede podrá constar en el acta de constitución o podrá inscribirse simultáneamente mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta, hasta tanto la misma haya sido efectivamente cancelada por el registro público donde la sede haya sido registrada por la sociedad.

4. La designación de su objeto que podrá ser plural y deberá enunciar en forma clara y precisa las actividades principales que constituyen el mismo, que podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas.

5. El plazo de duración, que deberá ser determinado.

6. El capital social y el aporte de cada socio, que deberán ser expresados en moneda nacional, haciéndose constar las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento. El instrumento constitutivo, además, contemplará la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no podrá exceder de dos (2) años desde la firma de dicho instrumento.

7. La organización de la administración, de las reuniones de socios y, en su caso, de la fiscalización. El instrumento constitutivo deberá contener la individualización de los integrantes de los órganos de administración y, en su caso, del órgano de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos e individualizándose el domicilio donde serán válidas todas las notificaciones que se les efectúen en tal carácter. En todos los casos, deberá designarse representante legal.

8. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.

9. Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros.

10. Las cláusulas atinentes a su funcionamiento, disolución y liquidación.

11. La fecha de cierre del ejercicio.

Los registros públicos aprobarán modelos tipo de instrumentos constitutivos para facilitar la inscripción registral.

Artículo 37.- Publicidad de la Sociedad por Acciones Simplificada.

La SAS deberá publicar por un (1) día en el diario de publicaciones legales correspondiente a su lugar de constitución, un aviso que deberá contener los siguientes datos:

a) En oportunidad de su constitución, la información prevista en los incisos 1 a 7 y 11 del artículo 36 de la presente ley y la fecha del instrumento constitutivo;

b) En oportunidad de la modificación del instrumento constitutivo o de la disolución de la SAS:

1. La fecha de la resolución de la reunión de socios que aprobó la modificación del instrumento constitutivo o su disolución.

2. Cuando la modificación afecte alguno de los puntos enumerados en los incisos 2 a 7 y 11 del artículo 36, la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

Artículo 38.- Inscripción registral.

 La documentación correspondiente deberá presentarse ante el registro público, quien previo cumplimiento de las normas legales y reglamentarias de aplicación, procederá a su inscripción. La inscripción será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinente, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el registro público.

Los registros públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias a tales efectos, previéndose el uso de medios digitales con firma digital y establecer un procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que se realicen a la documentación presentada. Igual criterio se aplicará respecto a las reformas del instrumento constitutivo.

Artículo 39.- Limitaciones.

Para constituir y mantener su carácter de SAS, la sociedad:

1. No deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 1, 3, 4 y 5 del artículo 299 de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984.

2. No podrá ser controlada por una sociedad de las comprendidas en el artículo 299 de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984, ni estar vinculada, en más de un treinta por ciento (30 %) de su capital, a una sociedad incluida en el mencionado artículo.

En caso de que la SAS por cualquier motivo deviniera comprendida en alguno de los supuestos previstos en los incisos 1 o 2 precedentes, deberá transformarse en alguno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984, e inscribir tal transformación en el registro público correspondiente, en un plazo no mayor a los seis (6) meses de configurado ese supuesto. Durante dicho plazo, y hasta la inscripción registral, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.

Capítulo III - Capital social acciones

Artículo 40.- Capital social.

El capital se dividirá en partes denominadas acciones. Al momento de la constitución de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al importe equivalente a dos (2) veces el salario mínimo vital y móvil.

Artículo 41.- Suscripción e integración.

La suscripción e integración de las acciones deberá hacerse en las condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento constitutivo. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %) cómo mínimo al momento de la suscripción. La integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos (2) años. Los aportes en especie deben integrarse en un cien por ciento (100 %) al momento de la suscripción.

Artículo 42.- Aportes.

Los aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o bienes no dinerarios.

Los aportes en bienes no dinerarios podrán ser efectuados al valor que unánimemente pacten los socios en cada caso, quienes deberán indicar en el instrumento constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación o, en su defecto, según los valores de plaza. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente. Los estados contables deberán contener nota donde se exprese el mecanismo de valuación de los aportes en especie que integran el capital social.

Podrán pactarse prestaciones accesorias. En este caso, la prestación de servicios, ya sea de socios, administradores o proveedores externos de la SAS, podrán consistir en servicios ya prestados o a prestarse en el futuro, y podrán ser aportados al valor que los socios determinen en el instrumento constitutivo o posteriormente por resolución unánime de los socios, o el valor resultará del que determinen uno o más peritos designados por los socios en forma unánime. El instrumento constitutivo deberá indicar los antecedentes justificativos de la valuación.

Las prestaciones deberán resultar del instrumento constitutivo y/o de los instrumentos de reformas posteriores, donde se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución, sanciones en caso de incumplimiento y mecanismo alternativo de integración para el supuesto de que por cualquier causa se tornare imposible su cumplimiento. Sólo podrán modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la totalidad de los socios.

Si la prestación del servicio se encontrara total o parcialmente pendiente de ejecución, la transmisión de las acciones de las que fuera titular el socio que comprometió dicha prestación requerirá la conformidad unánime de los socios, debiendo preverse, en su caso, un mecanismo alternativo de integración.

Artículo 43.- Garantía de los socios por la integración de los aportes.

Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Artículo 44.- Aumento de capital.

En oportunidad de aumentarse el capital social, la reunión de socios podrá decidir las características de las acciones a emitir, indicando clase y derechos de las mismas.

La emisión de acciones podrá efectuarse a valor nominal o con prima de emisión, pudiendo fijarse primas distintas para las acciones que sean emitidas en un mismo aumento de capital. A tales fines, deberán emitirse acciones de distinta clase que podrán reconocer idénticos derechos económicos y políticos, con primas de emisión distintas.

El instrumento constitutivo puede, para los casos en que el aumento del capital fuera menor al cincuenta por ciento (50 %) del capital social inscripto, prever el aumento del capital social sin requerirse publicidad ni inscripción de la resolución de la reunión de socios.

En cualquier caso, las resoluciones adoptadas deberán remitirse al Registro Público por medios digitales a fin de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 45.- Aportes irrevocables.

Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones podrán mantener tal carácter por el plazo de veinticuatro (24) meses contados desde la fecha de aceptación de los mismos por el órgano de administración de la SAS, el cual deberá resolver sobre su aceptación o rechazo dentro de los quince (15) días del ingreso de parte o de la totalidad de las sumas correspondientes a dicho aporte. La reglamentación que se dicte deberá establecer las condiciones y requisitos para su instrumentación.

Artículo 46.- Acciones.

Se podrán emitir acciones nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, indicando su valor nominal y los derechos económicos y políticos reconocidos a cada clase. También podrán emitirse acciones escriturales.

Artículo 47.- Derechos.

Podrán reconocerse idénticos derechos políticos y económicos a distintas clases de acciones, independientemente de que existan diferencias en el precio de adquisición o venta de las mismas. En el instrumento constitutivo se expresarán los derechos de voto que le correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o plural, si ello procediere.

En caso que no se emitieren los títulos representativos de las acciones, su titularidad se acreditará a través de las constancias de registración que llevará la SAS en el libro de registro de acciones. Asimismo, la sociedad deberá en estos casos expedir comprobantes de saldos de las cuentas.

Artículo 48.- Transferencia.

La forma de negociación o transferencia de acciones será la prevista por el instrumento constitutivo, en el cual se podrá requerir que toda transferencia de acciones o de alguna clase de ellas cuente con la previa autorización de la reunión de socios. En caso de omisión de su tratamiento en el instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones deberá ser notificada a la sociedad e inscripta en el respectivo Libro de Registro de Acciones a los fines de su oponibilidad respecto de terceros.

El instrumento constitutivo podrá estipular la prohibición de la transferencia de las acciones o de alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del plazo máximo de diez (10) años, contados a partir de la emisión. Este plazo podrá ser prorrogado por períodos adicionales no mayores de diez (10) años, siempre que la respectiva decisión se adopte por el voto favorable de la totalidad del capital social.

Las restricciones o prohibiciones a las que están sujetas las acciones deberán registrarse en el Libro de Registro de Acciones. En las acciones cartulares deberán transcribirse, además, en los correspondientes títulos accionarios. Tratándose de acciones escriturales, dichas restricciones deberán constar en los comprobantes que se emitan.

Toda negociación o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el instrumento constitutivo es de ningún valor.

Capítulo IV - Organización de la sociedad

Artículo 49.- Organización jurídica interna.

 Los socios determinarán la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan el funcionamiento de los órganos sociales. Los órganos de administración, de gobierno y de fiscalización, en su caso, funcionarán de conformidad con las normas previstas en esta ley, en el instrumento constitutivo y, supletoriamente, por las de la sociedad de responsabilidad limitada y las disposiciones generales de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984.

Durante el plazo en el cual la sociedad funcione con un solo socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la del representante legal.

Los administradores que deban participar en una reunión del órgano de administración cuando éste fuere plural pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Igual regla se aplica para las reuniones de socios. Las resoluciones del órgano de administración que se tomen serán válidas si asisten todos los integrantes y el temario es aprobado por la mayoría prevista en el instrumento constitutivo. Las resoluciones del órgano de gobierno que se tomen serán válidas si asisten los socios que representen el cien por ciento (100 %) del capital social y el orden del día es aprobado por unanimidad.

Artículo 50.- Órgano de administración.

La administración de la SAS estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o posteriormente. Deberá designarse por lo menos un suplente, en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización. Las designaciones y cesaciones de los administradores deberán ser inscriptas en el Registro Público.

Artículo 51.- Funciones del administrador.

Si el órgano de administración fuere plural, el instrumento constitutivo podrá establecer las funciones de cada administrador o disponer que éstas se ejerzan en forma conjunta o colegiada. Asimismo, al menos uno de sus miembros deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros extranjeros deberán contar con Clave de Identificación (CDI) y designar representante en la República Argentina. Además, deberán establecer un domicilio en la República Argentina, donde serán válidas todas las notificaciones que se le realicen en tal carácter.

De las reuniones

La citación a reuniones del órgano de administración y la información sobre el temario que se considerará podrá realizarse por medios electrónicos, debiendo asegurarse su recepción.

Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

Representación legal. Facultades.

La representación legal de la SAS también podrá estar a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designadas en la forma prevista en el instrumento constitutivo. A falta de previsión en el instrumento constitutivo, su designación le corresponderá a la reunión de socios o, en su caso, al socio único. El representante legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directa o indirectamente con el mismo.

Artículo 52.- Deberes y obligaciones de los administradores y representantes legales.

Les son aplicables a los administradores y representantes legales los deberes, obligaciones y responsabilidades que prevé el artículo 157 de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984. En su caso, le son aplicables al órgano de fiscalización las normas previstas en la mencionada ley, en lo pertinente.

Las personas humanas que sin ser administradoras o representantes legales de una SAS o las personas jurídicas que intervinieren en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad incurrirán en las mismas responsabilidades aplicables a los administradores y su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubieren intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Artículo 53.- Órgano de gobierno.

Órgano de fiscalización opcional. La reunión de socios es el órgano de gobierno de la SAS.

El instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de socios se celebren en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

Sin perjuicio de lo expuesto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

En la SAS con socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El socio dejará constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la sociedad.

Convocatoria

Toda comunicación o citación a los socios deberá dirigirse al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio al órgano de administración.

Órgano de fiscalización

En el instrumento constitutivo podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por sus disposiciones y supletoriamente por las normas de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984, en lo pertinente.

Capítulo V - Reformas del instrumento constitutivo.

Registros contables

Artículo 54.- Reformas del instrumento constitutivo.

Las reformas del instrumento constitutivo se adoptarán conforme el procedimiento y requisitos previstos en el mismo y se inscribirán en el registro público.

Artículo 55.- Disolución y liquidación.

La SAS se disolverá, por voluntad de los socios adoptada en reunión de socios, o, en su caso, por decisión del socio único o por las causales previstas en la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984.

Artículo 56.- Liquidación.

La liquidación se realizará conforme a las normas de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984. Actuará como liquidador, el administrador o el representante legal o la persona que designe la reunión de socios o el socio único.

Artículo 57.- Resolución de conflictos.

En caso que se suscitaren conflictos, los socios, los administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, procurarán solucionar amigablemente el diferendo, controversia o reclamo que surja entre ellos con motivo del funcionamiento de la SAS y el desarrollo de sus actividades, pudiendo preverse en el instrumento constitutivo un sistema de resolución de conflictos mediante la intervención de árbitros.

Artículo 58.- Estados contables.

La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables que comprenderán su estado de situación patrimonial y un estado de resultados que deberán asentarse en el libro de inventario y balances.

En su caso, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) determinará el contenido y forma de presentación de los estados contables a través de aplicativos o sistemas informáticos o electrónicos de información abreviada.

Registros digitales

1. La SAS deberá llevar los siguientes registros:

a) Libro de actas;

b) Libro de registro de acciones;

c) Libro diario;

d) Libro de inventario y balances.

2. Todos los registros que obligatoriamente deba llevar la SAS, se individualizarán por medios electrónicos ante el registro público.

3. Los registros públicos podrán reglamentar e implementar mecanismos a los efectos de permitir a la SAS suplir la utilización de los registros citados precedentemente mediante medios digitales y/o mediante la creación de una página web en donde se encuentren volcados la totalidad de los datos de dichos registros.

4. Los registros públicos implementarán un sistema de contralor para verificar dichos datos al solo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 59.- Poderes electrónicos.

El estatuto de la SAS, sus modificatorios y los poderes y revocaciones que otorguen sus representantes podrán ser otorgados en protocolo notarial electrónico. Aun habiéndose otorgado en soporte papel, su primera copia deberá expedirse en forma digital con firma digital del autorizante. En dichos casos, la inscripción en el Registro Público que corresponda será exclusivamente en forma electrónica.

Capítulo VI - Simplificación de trámites

Artículo 60.- Simplificación.

1. Las entidades financieras deberán prever mecanismos que posibiliten a la SAS la apertura de una cuenta en un plazo máximo a establecer por la reglamentación, requiriendo únicamente la presentación del instrumento constitutivo debidamente inscripto y constancia de obtención de la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT). Las entidades financieras no estarán obligadas a otorgar crédito a la SAS titular de la cuenta.

2. La SAS inscripta en el registro público tendrá derecho a obtener su Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el trámite en la página web de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o ante cualquiera de sus agencias, sin necesidad de presentar una prueba de su domicilio en el momento de inicio del trámite sino dentro de los doce (12) meses de constituida la SAS.

Los socios de las SAS no residentes en la República Argentina podrán obtener su Clave de Identificación (CDI) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el trámite en la página web de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o en cualquier agencia de dicho organismo.

Capítulo VII - Transformación en SAS

Artículo 61.- Transformación.

Las sociedades constituidas conforme a la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984 podrán transformarse en SAS, siéndoles aplicables las disposiciones de este título.

Los registros públicos deberán dictar las normas reglamentarias aplicables al procedimiento de transformación.

Artículo 62.- Serán de aplicación a la SAS

Las disposiciones de la Ley de Contrato de Trabajo, 20.744, t.o. 1976, y, en particular las relativas a las responsabilidades solidarias establecidas en los artículos 29, 30 y 31 de la mencionada ley.

Título IV - Otras disposiciones

Artículo 63.- Creación.

Créase el Programa “Fondo semilla”, en la órbita de la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción, que tendrá como objeto capacitar y financiar a aquellos emprendedores que pretendan dar inicio a un proyecto o potenciar uno ya existente con grado de desarrollo incipiente.

El programa otorgará asistencia técnica y financiera a los beneficiarios del mismo, los cuales serán canalizados a través de incubadoras, de acuerdo a las formas y condiciones que establezca la reglamentación.

La Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa realizará convocatorias a emprendedores y empresas de reciente creación de la República Argentina interesadas en participar en el Programa “Fondo semilla”, conforme la reglamentación que establezca a esos efectos.

A los efectos del otorgamiento de la asistencia se evaluará y ponderará para la selección de proyectos, según lo disponga la reglamentación, los siguientes criterios no exhaustivos:

a) Potencial de innovación;

b) Representación provincial o regional;

c) Representación de la diversidad de los sectores productivos de la República Argentina;

d) Generación de empleo; y

e) Generación de valor.

La autoridad de aplicación designará un consejo asesor que tendrá como función principal asistir a la misma en la fijación de los criterios de distribución de los fondos, y que estará compuesto por expertos y referentes nacionales del sector emprendedor, con especial consideración de las economías regionales, el desarrollo local y la innovación social, todo ello en las formas y condiciones que establezca la reglamentación.

La asistencia financiera podrá consistir en créditos blandos, aportes no reembolsables (ANR) y/u otros instrumentos de financiamiento a determinar por la citada autoridad. A los efectos de la implementación del Programa “Fondo semilla”, la autoridad de aplicación podrá aportar los fondos asignados al mismo con asignación específica al Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor (FONDCE).

La Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa será la autoridad de aplicación del Programa “Fondo semilla”, y estará facultada para dictar la normativa reglamentaria y complementaria.

Artículo 64.- La Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa,

 a través de sus programas, promoverá la creación de incubadoras en todo el país, especialmente en las zonas de menor desarrollo o con menor acceso al financiamiento, conforme lo establezca la reglamentación, a fin de que éstas apoyen el surgimiento, desarrollo y fortalecimiento de emprendimientos. A tales efectos podrán otorgarse fondos de fortalecimiento institucional a las incubadoras, los cuales deberán ser utilizados, entre otros, para mejorar la infraestructura mobiliaria o equipamiento de las mismas, mejorar el nivel de profesionalización del personal interno y externo de la incubadora y/o desarrollar las competencias necesarias para detectar y apoyar emprendedores.

Título V - Disposiciones generales

Artículo 65.- Consejo Federal de Apoyo a Emprendedores.

1. Créase el Consejo Federal de Apoyo a Emprendedores con participación público-privada en el ámbito de la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción, el que tendrá como función principal participar en la definición de objetivos y la identificación de los instrumentos más adecuados para promover la cultura emprendedora en la República Argentina.

2. El Consejo Federal de Apoyo a Emprendedores será un órgano colegiado que actuará con total independencia y autonomía, y que asistirá a la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción, en la elaboración de políticas de emprendimiento. La condición de miembro del consejo no será retribuida.

3. La Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción pondrá a su disposición los recursos necesarios para que el consejo desarrolle sus funciones.

4. El consejo estará compuesto por los siguientes miembros, en los términos de la reglamentación que establezca la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa, quien actuará como autoridad de aplicación:

a) Tres (3) representantes del Poder Ejecutivo nacional (uno del Ministerio de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva, otro del Ministerio de Producción y uno del Ministerio de Desarrollo Social con rango no menor a director nacional);

b) Seis (6) representantes del Poder Legislativo nacional, tres (3) por cada Cámara, que deberán representar a distintas provincias y bloques mayoritarios. No podrán dos (2) representantes ser de la misma provincia o de un mismo espacio o coalición política;

c) Cuatro (4) representantes de las instituciones de apoyo a la actividad emprendedora en la República Argentina, debiendo asegurarse el carácter federal de dicha representación.

Artículo 66.- La autoridad de aplicación dispuesta en el artículo 1° de la presente ley coordinará con el Ministerio de Educación y Deportes, en acuerdo con el Consejo Federal de Educación, la incorporación de diseños curriculares en los distintos niveles y modalidades contenidos que promuevan la cultura emprendedora.

Artículo 67.- Reglamentación.

El Poder Ejecutivo nacional reglamentará la presente ley dentro de los sesenta (60) días de su publicación.

Artículo 68.- Comuníquese al Poder Ejecutivo nacional.

DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE MARZO DEL AÑO DOS MIL DIECISIETE

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