Research article
Servicios profesionales en el mercado de capitales: algunas reflexiones en torno al buen gobierno corporativo y a la construcción y cuidado del control interno en las entidades emisoras
Professional services in capital markets: some reflections about corporate governance and construction and care of internal control in securities issuers
Dr. en Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires (UBA).
Profesor Titular de Administración en la Universidad Nacional de Lomas de Zamora.
Resumen
Este trabajo es acerca del perfil profesional necesario para crear un marco para la atracción de inversiones a largo plazo y de calidad en el mercado de capitales de la República Argentina, y las oportunidades de servicios que pueden brindar los profesionales en Ciencias Económicas.
Abstract
This paper is about the professional profil needed for the creation of a framework that were able to attract long term and quality investments in capital markets in Argentina, and the opportunities of services to be rendered for economic sciences professionals.
Palabras Clave:
CAPACITACION EN EL EMPLEO, ADMINISTRACION, ADMINISTRACION CIENTIFICA ⓘ
Keyword:
transparencia, control interno, educación ⓘ
1.- Introducción
Son objetivos del presente trabajo reflexionar sobre la incorporación progresiva de prácticas de buen gobierno corporativo en las empresas, y su relación con conceptos relevantes tales como integridad, transparencia, control interno y buena información.
También se construye un mapa de la participación de los profesionales en Ciencias Económicas en el mercado de capitales, y de las consecuencias y oportunidades de la puesta en práctica de muchos de los temas que en este trabajo se tratan.
Por último se comparten algunas reflexiones acerca de la relevancia e influencia de la cultura y de la educación en el proceso de adopción e incorporación continua y progresiva de las mejores prácticas en materia de: transparencia, integridad, control interno y corrección, claridad y oportunidad de la información.
2. – La empresa moderna, los stakeholders y el buen gobierno corporativo
Alguien dijo que el siglo XXI está llamado a ser el siglo de la responsabilidad. A ciencia cierta realmente no sabemos si esa expresión de deseos –enunciada bajo la forma de pronóstico- finalmente se concretará; lo que sí es cierto es que la sociedad cada vez adquiere mayor conciencia sobre algunos temas que, hace algunos años, no figuraban en las agendas del mundo.
No resulta extraño que autores de la talla de Peter Schwartz hablen de la relación estratégica que existe entre el conocimiento y la integridad, y de la necesidad de su mantenimiento en el largo plazo para alcanzar el éxito empresario.
“En este contexto, se hace necesario un análisis de los significados más profundos de la palabra integridad. Como establece el primer Informe de Ciudadanía Corporativa (1997) de Grand Metropolitan:
El término integridad tiene dos significados. Primero, es la cualidad de ser honesto, recto, severo e intransigente respecto a los valores y los principios.
Pero el término integridad también equivale a totalidad. Hace referencia a la cualidad de estar integrado, a una integración. Este segundo significado también constituye parte fundamental de lo que GrandMet es y aspira a ser.
Además de ser honestos, rectos y severos, queremos que se nos considere parte integrante e inseparable de las sociedades y comunidades en que vivimos y trabajamos.” (Schwartz, pág. 21).
Y es así que una palabra nueva se ha introducido en el mundo de los negocios: stakeholder. Un stakeholder es una persona o grupo, que tiene intereses legítimos –directa o indirectamente- en las actividades y las operaciones que realiza una empresa. Son stakeholders (o grupos de interés):
- los accionistas,
- los acreedores financieros,
- los clientes y los proveedores,
- los trabajadores y la dirección de la empresa,
- la comunidad toda.
Es sabido que cada uno de estos grupos tiene intereses y derechos particulares; aunque el concepto de responsabilidad incluye no sólo los derechos sino también las obligaciones, de forma tal de no afectar los derechos de otros.
Estas personas y/o grupos poseen un poder real o potencial, que puede ser utilizado para influir sobre las decisiones empresarias y, en los casos más extremos, afectar la ventura de la empresa y/o alterarla significativamente.
El modelo conceptual empresario que reconoce a los stakeholders propugna un comportamiento íntegro, responsable y ético tanto de los directivos como de la organización toda.
Para poder dar respuesta adecuada e íntegra a todos los stakeholders a la vez, es determinante que la dirección procure mantener un adecuado equilibrio de intereses, de forma tal de mantener la supervivencia de la empresa en el largo plazo y, mejor aún, lograr el crecimiento de sus actividades.
Por su parte, las ideas explicitadas precedentemente subyacen en las denominadas prácticas de Gobierno Corporativo, plasmadas en un conjunto de principios que pretenden regular el comportamiento transparente de las empresas.
Estas ideas en torno al Gobierno Corporativo han deparado la atención
de empresarios y académicos desde finales de la década del 80.
Sucesivamente el interés creciente fue reflejado por la prensa mundial,
generándose discusiones de significación en torno al tema.
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En mayo de 1999, tras una iniciativa conjunta de organismos interna-cionales,
gobiernos nacionales y el sector privado, la cumbre de ministros de la
OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico)
aprobó los Principios de Gobierno Corporativo, en base a las
experiencias comunes de los distintos países
Los vigentes al año 2004 fueron agrupados en cinco categorías:
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Pero ¿cómo podríamos definir al buen gobierno corporativo?: simplemente como un conjunto de estándares mínimos a adoptar por las empresas, a fin de garantizar efectivamente:
- los derechos de los accionistas;
- la responsabilidad del management (dirección de la empresa);
- el correcto y oportuno flujo de información;
- los vínculos y relaciones con los stakeholders.
Si bien es claro que las prácticas de buen gobierno corporativo son ideales para las entidades que realizan oferta pública de sus acciones y/o de sus obligaciones negociables, se aspira a que éstas también sean incorporadas en las restantes, más aún en aquéllas que por algún u otro motivo despiertan el interés público: las entidades financieras, las compañías de seguros, las AFJP, las ART, las empresas que prestan servicios públicos, entre otras.
En el sentido de lo hasta ahora señalado, el Decreto Nº 677/2.001 ha introducido un nuevo régimen legal del mercado de capitales en la República Argentina. Dicho Decreto también conocido como “Ley de Transparencia y mejores prácticas para el Mercado de Capitales” tiene como finalidad dotar al mercado de capitales de una mayor transparencia y seguridad de manera tal de proteger a los inversores y reducir los costos de capital para las sociedades emisoras que intervienen en el mismo”. (Muiña García y Viggiano, pág 2).
La Resolución General Nº 400 de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), avanza en la reglamentación del citado decreto, centrándose en los servicios prestados por los profesionales en Ciencias Económicas, receptando muchos de los principios de buen Gobierno Corporativo y estableciendo los lineamientos aplicables a los auditores externos y a los criterios de independencia a los que deben ajustarse en pos de fortalecer el control interno de las organizacio-nes. En ese orden, se destacan los siguientes:
- la presentación de una declaración jurada de auditores - previo a su designación por la Asamblea de accionista de la sociedad - por medio de la cual se informen las sanciones de las que hubieran sido pasibles, sean éstas de índole penal, administrativa o profesional; debiendo mantener dicha información actualizada, siendo la falsedad u omisión de la misma y/o sus actualizaciones considerada una falta grave a los efectos del art. 10 de la Ley Nº 17.811 y modificatorias.
- en relación a la profesionalidad e independencia de los potenciales auditores, se requiere que el Comité de Auditoría emita una opinión favorable al respecto.
- los Consejos Profesionales en Ciencias Económicas deben informar a la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) en forma inmediata sobre toda infracción a sus normas profesionales así como las sanciones aplicadas a o cometidas por Contadores Públicos de su matrícula respecto de lo que el Consejo tenga conocimiento que hayan certificado Estados Contables de sociedades que hacen oferta pública de sus valores.
Por su parte la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) tiene, entre otras facultades, las siguientes:
- solicitar a los contadores dictaminantes o a los Consejos Profesionales datos e informaciones relativas a hechos vinculados a su actividad en relación con sociedades que se encuentran en el régimen de la oferta pública.
- realizar inspecciones y solicitar aclaraciones.
- recomendar principios y criterios relativos a la auditoría contable.
- determinar criterios de independencia.
Con el fin de contar con una regulación más eficiente del mercado de capitales, el referido decreto crea el denominado comité de auditoría de aplicación únicamente a las sociedades que realizan oferta pública de sus acciones. El mismo es designado por el directorio de la emisora entre los miembros de dicho órgano que cuenten con conocimientos en temas empresarios, financieros o contables. Sus funciones más relevantes son:
- opinar sobre los auditores externos propuestos por el directorio;
- supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo – contable; así como toda información relevante a ser presentada a la C.N.V.;
- informar al mercado respecto de las operaciones en las que exista conflicto de intereses entre los distintos órganos societarios;
- opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios de directores y administradores;
- opinar sobre operaciones entre partes relacionadas;
- revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en oportunidad de la presentación de los estados contables anuales.
En síntesis, es indudable que la batalla contra el fraude financiero no puede ser solamente encarada por los organismos de control; ni aún contando con los mejores estándares de regulación y teniéndolos totalmente implementados. Por el contrario, resulta indispensable un control constante por parte de los accionistas, emisoras, inversores, auditores, analistas, intermediarios y reguladores.
Aún considerando los avances antes señalados, entiendo que sería un tanto aventurado afirmar categóricamente, como suele repetirse, que el mercado es el mejor controlador; sin embargo es indudablemente de que el hecho de que una empresa se “abra al mercado” genera inmediatamente eficaces mecanismos de control adicionales a los que podría mostrar de haber permanecido “cerrada”.
3. – El control interno y la buena información
A modo de síntesis se puede concluir que la experiencia recogida demuestra que siempre que han existido errores o fraudes de significación con efectos nocivos para las organizaciones, ello no ha sido producto de la casualidad, y muy por el contrario, se han producido ante la existencia de condiciones confiables que han facilitado su ocurrencia: la ausencia total o parcial de controles, y la existencia de es-quemas que no cerraban totalmente las puertas y permitían la filtración de situaciones anómalas (Pungitore 2006, págs. 35 y 36).
Es obvio que las situaciones descriptas precedentemente se refieren a empresas (u organizaciones en general) que no contaban con un adecuado sistema de de control interno. Pero ¿qué es el control interno?
El sistema de Control Interno es un conjunto de normas, controles, consideraciones y aspectos a tener en cuenta por el propio ente que los ha de adoptar, cuyo objetivo es:
- evitar la comisión de errores y fraudes
- ganar seguridad y confiabilidad en la operatoria de la organización sin que ello signifique pérdida de eficiencia administrativa.
De esta forma se contribuye a un más adecuado cuidado y control del patrimonio del ente bajo consideración, y se lo protege de todas aquellas situaciones que puedan afectar la continuidad de sus operaciones.
Es de destacar que el objetivo del sistema de control interno no apunta a detectar situaciones anómalas, sino por el contrario pretende prevenirlas y evitarlas. Por otro lado, el hecho de diseñar esquemas de prevención de anomalías, contribuirá al mejoramiento de los procedimientos administrativos permitiendo que éstos ganen en confiabilidad, y que la organización alcance y mantenga un nivel adecuado de eficacia y eficiencia operativa (Pungitore, 2006, pág. 39).
El control interno se relaciona directamente con las prácticas del buen gobierno corporativo y es funcional a ellas y al cuidado del stakeholder ya que:
- Cuida los intereses de todos los grupos, en desmedro de la ineficiencia, la ineficacia y los “amigos de lo ajeno”.
- Procura que al funcionar correctamente los sistemas de control, se proporcione en forma oportuna información esencialmente correcta.
Consideremos ahora el deber de las empresas de brindar “buena información” a sus stakeholders: No sólo se ha escrito mucho en materia de calidad de la información, sino que también muchos han sido los requisitos exigidos por los distintos autores para calificar como “buena” a determinada información; veinte, treinta, y hasta sesenta requisitos a cumplir, representan conceptos muy dispersos y desde ya muy difíciles de retener, recordar y tener presente para su correcta aplicación (Pungitore 1997, pág. 7).
Al respecto no está de más recordar los requisitos de la buena información desarrollados por Feijoó hace muchos años que, en nuestra opinión –y en contraposición a los enunciados por otros autores- tienen la gran virtud de ser pocos y bien concretos y correctos; ellos son:
- CARACTERÍSTICAS DEL SISTEMA
- Costo
- Oportunidad
- Corrección
- CARACTERÍSTICAS DE LA INFORMACIÓN
- Relevancia
- Excepción
- Relatividad
- Comprensibilidad
Sus aspectos más salientes son:
- Costo (o Costo vs. Beneficio): "El costo de un sistema que produce una información dada debe ser compensado por los beneficios provenientes de las decisiones tomadas por dicha información ".
- Oportunidad: Este concepto "hace referencia al momento en que una información se encuentra disponible; expresado en otros términos, una información recibida con posterioridad a los acontecimientos que se desea modificar, ajustar o consolidar carece de significado dado que la decisión no tiene materia sobre la cual actuar".
- Corrección: "La información se elabora fundándose en hechos
cuantificados y registrados. En consecuencia, entenderemos por
'corrección' la medida en que esta cuantificación y registración de los
hechos esté de acuerdo con las reglas, libre de error o defecto"
El seudo dilema entre el hecho de “actuar en forma reactiva” vs. “actuar en forma anticipada” suele resolverse apelando a la tan mencionada frase de que “el costo del control no debe superar los beneficios”, ponderándose para ello el potencial daño y su probabilidad de ocurrencia, a fin de construir el “mapa de riesgo”. Para dar luz a este dilema aparente vamos a apelar al enfoque sistémico y a la dinámica de sistemas, disciplinas desarrolladas hace ya muchos años (aunque últimamente popularizadas por Peter Senge con la publicación de La Quinta Disciplina, su exitoso libro de management).
Uno de sus desarrollos, los diagramas causales, tienen por objeto establecer relaciones causa – efecto entre las acciones que podamos realizar, con el objeto de anticipar sus consecuencias. Los círculos de causalidad, desarrollados por Jay Forrester del MIT distinguen:
- los procesos reforzadores (efecto bola de nieve);
- los procesos compensadores (limitantes);
- las demoras (tiempo transcurrido hasta la visualización del efecto, toda vez que la causa ha sido accionada).
Al respecto Senge menciona: “La demora en un círculo de piezas de dominó explica por qué los problemas sistémicos son tan difíciles de reconocer. Una solución típica luce maravillosa cuando cura los síntomas. Ahora hay una mejora, o incluso el problema quizás haya desaparecido. Pueden pasar dos, tres o cuatro años hasta que regrese el problema, o surja un problema nuevo y peor. Para entonces, dada la rapidez con que la mayoría de la gente cambia de trabajo, habrá otro sujeto sentado en el sillón” (Senge, pág. 81).
Por motivo de las demoras, las dinámicas de los procesos hacen que las causas puedan generarse en un momento y desatarse mucho tiempo después, cuando los responsables ya no ocupan sus cargos. Es por ello que me inclino decididamente a favor de actuar preventivamente toda vez que, aunque el impacto del daño potencial y su probabilidad sean bajos, los costos del control sean razonables y exista disponibilidad de recursos. Por otro lado, es indudable que el control interno contiene decididamente componentes anticipantes y de prevención.
Sin embargo, en este estado de cosas, surge otra pregunta: se refiere a si el sistema de control interno debe incorporarse a procesos y sistemas administrativos, como parte indisoluble de éstos, o agregar lo que yo denomino “capas de control adicionales”.
El enfoque del control interno incorporado a procesos y sistemas administrativos en principio resulta directamente asociado al concepto de prevención al que hemos adherido en párrafos anteriores. Sin embargo, en empresas de cierta envergadura, la incorporación de capas de control independiente (auditoría interna, comité de auditoría, etc.) resulta ser un instituto que está siendo impulsado en la legislación extranjera (Ley Sarbanes – Oxley) y en la nacional (Decreto 677/01 del Poder Ejecutivo Nacional y Resolución General 400 Comisión Nacional de Valores).
La tan pregonada independencia, propia de esas legislaciones y de los enfoques que le han dado sustento teórico, tiene –como todas las cosas- su parte vulnerable: quién paga el sueldo del independiente. Recordemos el dicho popular que dice que “nadie muerde la mano de quien le da de comer”.
Frente a otras metodologías, de por sí muy necesarias, orientadas al control de la actividad, nuestra propuesta apunta a la obtención de Garantía de Origen en la Operación: es decir, garantía (por la calidad de los procesos que la producen y de los procedimientos que la acompañan) de que la transacción es generada y registrada en forma correcta: al decir de Feijoó, exenta de error de acuerdo con los estándares de calidad del sistema (Pungitore 2006, págs. 34 y 35).
Estos conceptos son aplicables a todas las empresas, pero para el caso de aquellas que actúan en el mercado de capitales son indispensables: al concepto de stakeholder debe sumarse el de accionista, tenedor de obligaciones negociables, cuotapartista, etc., con una dimensión adicional, el componente tiempo: pasado, presente o actual, futuro o potencial. Los controles a ejercer y la información a brindar no deben permitir asimetrías ni desequilibrios entre todos los interesados, considerando también la dimensión temporal antes aludida. Por lo cual el camino es uno sólo: actuar en condiciones de control, de manera transparente y correcta, brindando información veraz, exenta de errores, clara y oportuna.
Estimo que los temas tratados en esta sección: Control Interno, Buen Gobierno Corporativo, Requisitos de una Buena Información, deberían ser de prioritario interés en los planes de estudio de las universidades, ya que es indispensable su aprendizaje e incorporación mental desde el inicio del proceso de formación profesional.
4. – Actuación de los profesionales en Ciencias Económicas (y servicios que prestan) en el mercado de capitales
El art. 10 del capítulo XXVI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N. T. 2001) establece que las siguientes entidades (bajo su regulación) deberán remitir la información utilizando los medios informáticos que provee la Autopista de Información Financiera (AIF):
- Las Emisoras.
- Las Sociedades Calificadoras de Riesgo.
- Las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión.
- Las Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión.
- Los Fiduciarios Financieros y Fiduciarios Ordinarios Públicos, inscriptos en el registro que lleva la Comisión.
- Los Mercados de Valores.
- Los Mercados de Futuros y Opciones.
- Las Entidades Autorreguladas No Bursátiles.
- Las Bolsas de Comercio con mercado de valores adherido.
- Las Bolsas de Comercio sin mercados de valores adherido.
- Las Cajas de Valores.
- Las Entidades de Compensación y Liquidación.
- Las Cámaras de Compensación y Liquidación de Futuros y Opciones.
A su vez el art. 11 del capítulo XXVI de las citadas Normas establece la documentación que los regulados deben presentar, en formato electrónico (en reemplazo de formato papel) a través de la Autopista de Información Financiera (AIF) / (para no abundar en detalle tomaremos solamente el caso de las Emisoras, a modo ilustrativo):
- Estados contables de la emisora y de sus controladas y vinculadas.
- Estados contables resumidos, completando los datos indicados en el formulario Web correspondiente de la Autopista de Información Financiera.
- Toda clase –sin excepción- de prospectos y suplementos de prospectos definitivos y completos, sus modificaciones y cualquier otra comunicación relacionada con ellos, incluyendo las comunicaciones de precios, pagos de interés o amortización.
- Estatuto vigente.
- Indicación del Responsable de Relaciones con el Mercado.
- Sede social inscripta.
- Actas de asamblea.
- Actas de directorio.
- Nóminas de miembros de los órganos de administración y fiscalización y gerentes de primera línea, y condición de independencia.
- Información relevante conforme lo establecido en el Capítulo XXI y en el Decreto Nº 677/01.
- Fichas individuales de miembros de los órganos de administración y fiscalización y gerentes de primera línea, conforme lo establecido en el Anexo II del Capítulo III.
- Información trimestral requerida en el artículo 20 del Capítulo XXIII, Anexo IV.
A su vez, los primeros artículos del Capítulo XXVI de las Normas, establecen la forma de remisión de la información por parte de las entidades fiscalizadas por la Comisión Nacional de Valores:
ARTÍCULO 1º.- Las entidades mencionadas en el artículo 10 del presente Capítulo, debe-rán remitir la información que expresamente se establece en el artículo 11 del mismo, en reemplazo de su remisión en formato papel, por vía electrónica de INTERNET, utilizando los medios informáticos que provee la Autopista de la Información Financiera (AIF) sita en la dirección de Web (URL) http://www.cnv.gov.ar, conforme con el procedimiento establecido en los artículos 2º a 9º de este Capítulo.
A estos efectos, se deberán cumplir los siguientes requisitos:
a) La información detallada en el artículo 11 del presente Capítulo deberá ser remitida por medio de la AIF, con el alcance y los mismos requisitos de tiempo y forma que los establecidos en estas NORMAS (N.T. 2001) para la presentación de la documentación de que se trate. La remisión de la información por medio de la AIF presupone que los sujetos obligados han confeccionado la documentación con las formalidades exigidas en es-tas NORMAS (N.T. 2001), cuya versión en soporte papel reservan a todo efecto a disposición de la Comisión.
b) Las entidades mencionadas en el artículo 10 del presente Capítulo deberán presentar una declaración jurada con firma ológrafa, según el modelo que se acompaña en el Anexo I del presente Capítulo. Dicha declaración deberá ser actualizada en oportunidad de eventuales modificaciones dentro de los CINCO (5) días de producidas las mismas. En caso de omisión de este requisito, no se tendrá por cumplido el deber de informar al Organismo de acuerdo a estas NORMAS (N.T. 2001). En tal caso la entidad será pasible de las sanciones correspondientes.
ARTÍCULO 2º.- La comunicación a la Comisión deberá efectuarse utilizando los formularios de la Web provistos en la Autopista de la Información Financiera sita en la dirección (URL) http://www.cnv.gov.ar, a cuyo efecto deberá cumplimentar los requisitos mínimos de configuración del procesador personal (“PC”) del cliente de la Autopista de la Información Finan-ciera accesible accionando el botón denominado “Autopista Financiera”:
a) Conexión al Internet Web.
b) Procesador Personal (“PC”) con sistema operativo Microsoft Windows 98 o Windows NT versión 4.0 con Service Pack SP 4 o superior.
c) Navegador de Web Microsoft Internet Explorer 5 o superior.
ARTÍCULO 3º.- Para ingresar en la AIF se deberá solicitar previamente la “Credencial de Operador” de la AIF a la Comisión.
Para firmar y remitir documentos por medio de la AIF se deberá solicitar previamente la “Credencial de Firmante” de la AIF.
Las entidades mencionadas en el artículo 10 del presente Capítulo deberán obtener por lo menos dos credenciales de operador y dos de firmante.
La credencial es de uso estrictamente personal y deberá ser solicitada por cada persona física que actuará en esa capacidad.
ARTÍCULO 4º.- Para solicitar la “Credencial de Operador” se deberá:
a) Completar el formulario sito en la Web de la Comisión en la dirección (URL) http://www.cnv.gov.ar y accesible accionando el botón denominado “Autopista Financiera” seguido del botón “Solicitar su Credencial”.
b) Una vez completado, el formulario de Solicitud de “Credencial de Operador” de la Autopista Financiera, es enviado automáticamente por INTERNET a la Comisión.
c) Adicionalmente, dicho formulario deberá ser impreso y firmado por el solicitante y por el representante legal de la entidad. La firma del solicitante deberá certificarse ante escribano público y remitirse a la Comisión para su procesamiento.
Cumplidos los pasos anteriores, la Comisión procederá a:
d) Emitir la correspondiente “Credencial de Operador” de la Autopista Financiera.
e) Remitir un mensaje a la dirección de correo electrónico previamente consignada conteniendo la dirección de Web en la que el operador podrá retirar:
e.1) Su “Credencial de Operador” de la Autopista de la Información Financiera, y
e.2) El identificador de la cuenta asignada para ingresar en la AIF, y su respectiva contraseña, la que deberá ser cambiada por el operador en su primer acceso.
La descripción detallada y actualizada de los puntos a) y b) se podrá consultar en el instructivo afín sito en la Web de la Comisión en la dirección (URL) http://www.cnv.gov.ar/aif.asp.
f) Una vez obtenida la “Credencial de Operador” de la Autopista de la Información Financiera, este tendrá acceso a los servicios de la AIF.
ARTÍCULO 5º.- Las personas que firmen digitalmente los documentos remitidos a la Comisión por la AIF deberán previamente solicitar su “Credencial de Firmante” de la Autopista de la Información Financiera requiriendo para ello la asistencia de un operador habilitado para ingresar en ella.
Para solicitar la “Credencial de Firmante”, el solicitante deberá:
a) Ingresar a la AIF.
b) Acceder al formulario de “Solicitud de Credencial de Firmante de la Autopista de la In-formación Financiera” accionando para ello el botón “Administración de Claves” y seleccionar el link correspondiente.
c) Completar el formulario y accionar el botón “SI”, indicativo que acepta las condiciones de utilización del certificado y solicita su emisión.
d) Adicionalmente, dicho formulario deberá ser impreso y firmado por el solicitante y por el representante legal de la entidad. La firma del solicitante deberá certificarse ante escribano público y remitirse a la Comisión para su procesamiento.
ARTÍCULO 6º.- Las personas que obtengan la “Credencial de Operador” o la “Credencial de Firmante” de la Autopista de la Información Financiera, deberán declarar que los datos consignados en su Solicitud de Certificado de Clave Pública son verdaderos.
ARTÍCULO 7º.- Quienes obtengan la “Credencial de Operador” o la “Credencial de Firmante” de la Autopista de la Información Financiera, deberán comprometerse a:
a) No compartir su Clave Privada de Firma, y
b) Solicitar a la Comisión la revocación de su credencial al tomar conocimiento o sospechar que su clave privada o frase secreta ha sido comprometida.
ARTÍCULO 8º.- A los fines de seleccionar una adecuada frase secreta de acceso para res-guardar debidamente la clave de firma, deberá cumplirse con los siguientes recaudos:
a) Utilizar una frase de al menos VEINTE (20) caracteres de longitud que contenga tanto caracteres alfabéticos como numéricos.
b) No utilizar una frase que sea fácil de identificar por un tercero, tal como su nombre, clave de usuario, número de documento, fecha de nacimiento, o datos similares de personas cercanas al firmante.
c) Utilizar una frase que no corresponda a una sola palabra, sin importar en qué idioma se efectúe.
d) No anotar la frase secreta de acceso.
ARTÍCULO 9º.- La remisión del formulario de solicitud de “Credencial de Operador” o de “Credencial de Firmante” y su utilización implicará la aceptación y compromiso del solicitan-te del cumplimiento de los requisitos enunciados en los artículos 6º a 8º.
Los tres elementos precedentemente descriptos (la simple mención de las empresas reguladas, el ejemplo de información a proporcionar (Emisoras), más la descripción de la forma en que debe realizarse la remisión de la información) nos dan una idea bastante aproximada de la cantidad y calidad de los servicios que están implícitos en las informaciones requeridas por la Comisión Nacional de Valores, la gran mayoría de ellos propicios para la actuación de los profesionales en Ciencias Económicas.
Como síntesis de esta sección, podemos decir que:
- Los profesionales en Ciencias Económicas tienen una amplia posibilidad de actuación y un papel relevante en el mercado de capitales;
- Esta participación los convierte en actores principales en la tarea construir y mantener el sistema de control interno de la empresa en la que actúen;
aunque es justo tener presente que -aun con distintos grados de responsabilidad- la construcción y mantenimiento (o cuidado) del sistema de control interno es una tarea de todos. En la siguiente sección brindaremos fundamentos para dar soporte a esta afirmación.
5. – Consideraciones acerca de la cultura y la educación
El término cultura proviene de cultivo: cultivo de trigo, cultivo de maíz, por ejemplo; consecuentemente no es algo que se encuentre en la naturaleza, ya que de ser así no habría sido cultivado.
Por el contrario cultura se refiere a algo construido, artificial, no natural; no es producto de la naturaleza, sino de la actividad humana sobre ella.
Robbins (pág. 595, citando a H. S: Becker) define a la cultura organizacional como “un sistema de significado compartido entre sus miembros y que distingue a una organización de las otras”.
Por su lado Edgar Schein, autoridad mundial en la materia, examina una serie de definiciones de distintos autores y concluye (pág. 23): “A mi juicio, el término “cultura” debería reservarse para el nivel más profundo de las presunciones básicas y creencias que comparten los miembros de una empresa, las cuales operan inconscientemente y definen en tanto que interpretación básica la visión que la empresa tiene de sí misma y su entorno. Estas presunciones y creencias son respuestas que ha aprendido el grupo ante sus problemas de subsistencia con su medio externo, y ante sus problemas de integración interna.”
Un muy interesante libro de Peter Schwartz, cuyo título es “Cuando las buenas compañías se portan mal”, escrito en 1997, nos cuenta de empresas con muy buena reputación que han tenido inconvenientes en distintos países del mundo. Concluye Schwartz diciendo que en el mundo de los negocios, la integridad ha estado tradicionalmente relacionada con la honestidad, la rectitud y la ética. Pero en respuesta a la globalización, las compañías se han visto forzadas a ir más allá de esta definición y agregarle otra cualidad fundamental: la integración con la sociedad.
Pero aquí es necesario volver a Robbins (pág. 600), quien (tomando ideas de A. L. Wilkins, H. M. Trice y J. M. Beyer) concluye que “la investigación indica que la cultura nacional tiene un mayor impacto en los empleados que la cultura de su organización”. Estas conclusiones no deberían llamarnos la atención: Herbert A. Simon, el único Premio Nóbel que ostenta la Administración (aunque bajo la carátula de Economía de la Empresa), hace muchos años describió que en los sistemas casi descomponibles (y una empresa lo es) las relaciones internas de sus partes componentes (relaciones intra) son más fuertes que las que se producen entre ellas (relaciones inter).
Realmente siempre nos quedará la duda si “las buenas compañías que se portan mal” lo hacen porque, aún siendo intrínsicamente “buenas”, cometen errores por influencia del ambiente, o todo lo contrario: actúan según las características del ambiente en que operan.
Cualquiera sea la respuesta, entiendo que la construcción y posterior mantenimiento de una cultura que valore la integridad, la transparencia y la buena información es una tarea de suma importancia para toda comunidad que aspire a vivir en un ambiente más correcto, previsible y equitativo.
Si realmente queremos construir / potenciar esa cultura, el presente Primer Congreso Iberoamericano de Universidades es una excelente oportunidad para reflexionar sobre el destacado rol de éstas como formadores de profesionales que cuenten con un destacado nivel técnico, humano y ético.
La creación / potenciación de una cultura que combine:
- la integridad con la ética, y
- el buen gobierno corporativo, el control interno y la buena información,
permitirá que todo avance que se logre pueda sostenerse en el largo plazo, proporcionando adecuadas respuestas a los grupos de interés y atrayendo las inversiones de mejor calidad (es decir, aquéllas que apuestan a inversiones al largo plazo, que no buscan una ganancia fácil de la noche a la mañana, que se conforman con una buena rentabilidad a nivel internacional, pero que exigen (y tienen todo el derecho a hacerlo) que las condiciones del ambiente sean las más adecuadas.
6. - Conclusión
El control interno, el buen gobierno corporativo y la buena información son elementos imprescindibles para todo mercado de capitales y, por qué no decirlo, altamente deseables para el resto de las actividades económicas.
Ante el dilema del “control interno por capas” vs. el “control interno incorporado a procesos y sistemas administrativos”, este último es apto y se puede implementar en empresas de cualquier envergadura, mientras que el primero resulta particularmente reforzador en casos de grandes empresas que operan en el mercado de capitales.
La “apertura” de una empresa al mercado de capitales, agrega significativos elementos adicionales de control sobre ella, so sólo por las normas a las que debe someterse sino también por el control que en forma propia ejerce el mercado.
Los profesionales en Ciencias Económicas tienen asignado un rol muy destacado como actores internos y externos de esta historia.
La cultura (y particularmente la cultura de la integridad, la transparencia, el control interno y la buena información) se construye, y el presente evento es una excelente oportunidad para reflexionar sobre el perfil que se le quiere dar a los profesionales que las Universidades producen, y poder actuar en consecuencia.
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